Para selecionar o melhor enquadramento jurídico para sua empresa na França, pode ser difícil entender as diversas siglas e configurações semelhantes. Este artigo explica as características específicas da sociedade limitada por ações (SCA, ou "société en commandite par actions”), um tipo de empresa francesa que muitos desconhecem. É uma estrutura jurídica complexa e híbrida que combina características de uma sociedade limitada (SCS, ou "société en commandite simple”) e uma sociedade anônima (SA). A SCA oferece estrutura jurídica flexível e ajuda a reduzir seus riscos.
O que este artigo oferece?
- O que é uma sociedade limitada por ações?
- Como funciona a SCA?
- Por que escolher a forma SCA?
- Vantagens da SCA
- Como transferir uma SCA
- Quais as diferenças entre SCA, SCS e SA?
- Como abrir uma SCA?
O que é uma sociedade limitada por ações?
Uma sociedade limitada por ações, ou SCA, é uma empresa onde o capital é dividido em ações que podem ser negociadas livremente, permitindo a alguns sócios responsabilidade ilimitada. A SCA tem dois tipos de sócios: os sócios gerais, que gerenciam ativamente a empresa, e sócios limitados, cuja responsabilidade é limitada.
A SCA permite que os empresários controlem as decisões, centralizando o poder de gestão num pequeno grupo de sócios, enquanto desfrutam da flexibilidade de uma sociedade anônima.
Como funciona a SCA?
O capital social da SCA deve ser de pelo menos € 37.000, ou € 225.000 se a empresa for listada em bolsa. Os sócios limitados dividem o capital social em ações conforme sua contribuição, que podem ser em dinheiro ou em espécie.
Os sócios gerais também podem se tornar acionistas da SCA além das funções gerenciais, mas isso não é obrigatório.
Ao criar uma SCA, é necessário depositar pelo menos metade do capital em dinheiro numa conta acessível à empresa. A outra metade deve ser paga em até cinco anos após a constituição. Se uma contribuição em espécie exceder 30.000 euros e os ativos representarem mais de metade do seu capital, um auditor deve avaliar o valor desses ativos.
Funções
Para supervisionar a SCA, você pode indicar um ou mais diretores-presidentes ao formar a empresa. Eles podem ser re-indicados durante toda a existência da empresa. Os gestores podem ser sócios gerais ou pessoas de fora da empresa.
Os sócios-gerentes de uma SCA exercem autoridade ampla, com liberdade para tomar todas as medidas necessárias para as operações diárias da empresa, como compra de seguros, organização de assembleias de acionistas ou gestão de pagamentos de seguridade social.
Um conselho fiscal, composto por, pelo menos, três sócios limitados, supervisiona a gestão da SCA. O conselho deve verificar a regularidade e a precisão das contas e entregar um relatório anual em assembleia geral anual, apontando quaisquer irregularidades.
Responsabilidades financeiras
Os credores da SCA, aqueles a quem a SCA deve dinheiro, podem cobrar o pagamento de qualquer sócio geral. Esses sócios são, portanto, solidariamente responsáveis pelas dívidas da empresa.
No entanto, os sócios limitados são responsáveis somente pelo montante de sua contribuição, a menos que também sejam sócios gerais. Nesse caso, eles têm responsabilidade solidária ilimitada por todas as dívidas da empresa.
Por que escolher a forma SCA?
A SCA é prática para startups e artesãos que desejam a flexibilidade de uma configuração de pequena escala com a estabilidade de uma empresa comercial. É interessante para varejistas e também para diversos profissionais, como artesãos, industriais e autônomos, exceto para certos campos, como profissões jurídicas e médicas.
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Vantagens da SCA
A SCA é uma solução híbrida exclusiva para empresas de pequeno porte que buscam estabilidade. Ela permite que uma empresa levante fundos publicamente, com um pequeno grupo de associados no controle.
Ao contrário dos diretores da SA, os gestores da SCA têm menos restrições legais, o que lhes concede mais autonomia na empresa.
Além disso, os sócios limitados têm risco reduzido. Se a empresa falir, sua sociedade na SCA limita a sua responsabilidade ao montante contribuído desde a sua criação.
Como transferir uma SCA
Para um sócio geral vender ações da SCA, geralmente é necessário o consentimento de todos os outros sócios. Mas os estatutos podem conceder mais flexibilidade, como consentimento apenas da maioria dos sócios em situações específicas.
Na maioria dos casos, um sócio limitado de uma SCA pode vender suas ações sem restrições, mas o estatuto social da empresa pode impor uma cláusula de aprovação. Isso significa que, para vender suas ações, o sócio precisa obter a aprovação dos demais sócios, seja por unanimidade ou por maioria. Essa cláusula pode atrasar o processo de venda e reduzir sua liquidez. Em casos de sucessão ou liquidação de um regime de bens matrimoniais, a cláusula de aprovação normalmente não se aplica.
Independentemente do tipo de ações vendidas, a empresa deve documentar a transferência por escrito e registrá-la no Registro do Comércio e das Sociedades (RCS). A empresa também deve pagar um imposto de registro sobre o valor da transferência.
Quais as diferenças entre SCA, SCS e SA?
A SCA é um tipo de empresa que mescla características da SCS e da SA, sendo uma solução adequada a circunstâncias particulares.
Ao contrário da SCS, que só pode emitir unidades corporativas, e da SA, que só pode emitir ações, a SCA pode emitir ações (para sócios limitados) e unidades corporativas (para sócios gerais).
Além disso, a formação de uma SCA requer pelo menos quatro sócios, ao contrário do SCS ou SA, que precisam de dois. Tal como a SCA, a SA exige um capital de 37.000 euros, sendo que os fundadores pagam metade da contribuição em dinheiro quando da formação. Esses requisitos são mais rigorosos do que os da SCS. Existem muitas outras diferenças entre os tipos de empresas, então você precisa estudar cada forma jurídica em detalhes para escolher a mais adequada às suas necessidades.
Como abrir uma SCA?
À semelhança de outras estruturas empresariais, há um procedimento de constituição definido e rigoroso para a SCA. É preciso cumprir vários requisitos legais. Embora o processo seja semelhante ao de outras empresas comerciais, essa estrutura tem vários aspectos únicos devido à sua natureza híbrida.
As principais etapas são as seguintes:
- Redigir o contrato social: documento fundamental que descreve a organização da empresa, detalhando especialmente as funções e responsabilidades de cada sócio.
- Fornecer o capital social: o capital social mínimo exigido para a SCA é de € 37.000. Os sócios devem pagar esse valor, com um percentual pago em dinheiro quando da criação da empresa.
- Publicar um anúncio oficial: um anúncio da constituição em diário oficial é necessário para informar o público da criação de sua SCA.
- Protocolar o cadastro: apresentar o formulário preenchido, com o contrato social, comprovante de publicação oficial e outros documentos comprobatórios, ao tribunal comercial. Essas formalidades já podem ser cumpridas online pelo portal de formalidades comerciais.
- Cadastro: quando o tribunal comercial aprova o seu pedido, a SCA recebe um número SIREN e está oficialmente registada no RCS.
Para saber mais sobre a criação de uma SCA, acesse o site oficial do governo francês.
O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.