Lorsque vous choisissez la meilleure forme juridique pour votre entreprise en France, il peut être difficile de comprendre les différents acronymes des formes d’entreprise souvent similaires. Cet article explique les caractéristiques uniques d’une société en commandite par actions (SCA), une forme d’entreprise souvent méconnue en France. Il s’agit d’une structure juridique complexe et hybride qui combine les caractéristiques d’une société en commandite simple (SCS) et d’une société anonyme (SA). La SCA offre un cadre juridique flexible et vous aide à réduire vos risques.
Que contient cet article?
- Qu’est-ce qu’une société en commandite par actions?
- Comment fonctionne une SCA?
- Pourquoi choisir le statut de SCA?
- Avantages d’une SCA
- Comment transférer une SCA
- Quelles sont les différences entre une SCA, une SCS et une SA?
- Comment mettre en place une SCA?
Qu’est-ce qu’une société en commandite par actions?
Une société en commandite par actions ou SCA est une société dont le capital est divisé en actions qui peuvent être négociées librement tout en permettant à certains associés de bénéficier d’une responsabilité illimitée. Une SCA comprend deux types de partenaires : les partenaires commandités qui gèrent activement l’entreprise et les commanditaires dont la responsabilité est limitée.
Une SCA permet aux entrepreneurs de conserver le contrôle de la prise de décision par la centralisation du pouvoir de gestion au sein d’un petit groupe d’associés, tout en bénéficiant de la flexibilité d’une société anonyme.
Comment fonctionne une SCA?
Le capital social d’une SCA devra être d’au moins 37 000 €, ou 225 000 € si la société est cotée en bourse. Les commanditaires divisent le capital social en parts sociales en fonction de leurs apports, qui peuvent être en espèces ou en nature.
Les commandités peuvent également devenir actionnaires d’une SCA en plus de leurs fonctions de direction, bien que cela ne soit pas obligatoire.
Lors de la création d’une SCA, vous devez déposer au moins la moitié de l’apport en espèces dans un compte accessible à l’entreprise. Vous devez payer l’autre moitié dans les cinq ans suivant l’enregistrement. Si un apport en nature est supérieur à 30 000 € et que les actifs représentent plus de la moitié de son capital, l’auditeur doit évaluer la valeur de ces actifs.
Rôles
Pour superviser une SCA, vous pouvez nommer un ou plusieurs directeurs généraux lors de la constitution de l’entreprise. Vous pouvez ensuite les nommer de nouveau tout au long de son existence. Vous pouvez notamment sélectionner ces gestionnaires parmi les commandités ou à l’extérieur de l’entreprise.
Les associés directeurs d’une SCA disposent de pouvoirs étendus, ce qui leur permet d’effectuer toutes les actions nécessaires aux opérations quotidiennes de l’entreprise. Il peut s’agir de la souscription d’une assurance, de l’organisation d’assemblées d’actionnaires ou de la gestion des paiements de sécurité sociale.
Un conseil de surveillance, composé d’au moins trois commanditaires, supervise la gestion de la SCA. Le conseil doit vérifier la régularité et l’exactitude des comptes et présenter un rapport annuel lors d’une assemblée générale annuelle, et signaler toute irrégularité.
Responsabilités financières
Les créanciers d’une SCA, c’est-à-dire ceux à qui la SCA doit de l’argent, peuvent demander un paiement à n’importe quel commandité. Les commandités sont donc solidairement responsables des dettes de l’entreprise.
Toutefois, le montant des apports des commanditaires détermine leur responsabilité, à moins qu’ils n’aient également le statut de commandité. Dans cette situation, ils ont une responsabilité solidaire illimitée pour toutes les dettes de l’entreprise.
Pourquoi choisir le statut de SCA?
Une SCA est pratique pour les jeunes entreprises et les artisans qui souhaitent combiner la flexibilité d’une structure à petite échelle avec la stabilité d’une entreprise commerciale. Elle s’adresse non seulement aux détaillants, mais aussi à une variété de professionnels, y compris les artisans, les industriels et les travailleurs indépendants, à l’exception de certains domaines comme les professions dans les domaines juridiques et médicaux.
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Avantages d’une SCA
La SCA offre une solution hybride unique pour les petites entreprises en quête de stabilité. Elle permet à une entreprise de mobiliser des fonds auprès du public alors qu’un petit groupe d’associés maintient un contrôle étroit.
Contrairement aux membres du conseil d’administration d’une SA, les gestionnaires d’une SCA sont soumis à moins de contraintes statutaires, ce qui leur confère une plus grande autonomie dans l’entreprise.
De plus, les commanditaires bénéficient d’un risque réduit. En cas de faillite de l’entreprise, le fait de faire partie d’une SCA limite sa responsabilité au montant qu’elle a versé depuis sa création.
Comment transférer une SCA
Pour vendre des actions d’une SCA, un commandité doit généralement obtenir le consentement de tous les autres associés. Toutefois, les statuts peuvent permettre des arrangements plus souples, par exemple en exigeant le consentement d’une majorité d’associés seulement dans des situations précises.
Dans la plupart des cas, un commanditaire dans une SCA peut vendre ses actions sans restriction. Toutefois, les statuts de l’entreprise peuvent imposer une clause d’approbation. Cela signifie que pour vendre ses actions, l’associé doit obtenir l’approbation des autres associés, soit à l’unanimité, soit par une majorité. Cette clause peut retarder le processus de vente et réduire la liquidité. En cas de succession ou de liquidation des biens matrimoniaux, la clause d’approbation ne s’applique généralement pas.
Quel que soit le type d’actions vendues, l’entreprise doit documenter le transfert par écrit et s’inscrire au registre du commerce et des sociétés (RCA). L’entreprise doit également payer une taxe d’enregistrement sur le montant du transfert.
Quelles sont les différences entre une SCA, une SCS et une SA?
Une SCA est une forme de société qui fusionne les caractéristiques de la SCS et de la SA, offrant ainsi une solution adaptée à des circonstances particulières.
Contrairement à une SCS, qui ne peut émettre que des unités d’entreprise, et à une SA, qui ne peut émettre que des actions, une SCA peut émettre à la fois des actions (pour les commanditaires) et des unités d’entreprise (pour les commandités).
De plus, la formation d’une SCA nécessite au moins quatre partenaires, contrairement à la SCS ou à la SA, qui en nécessite deux. Tout comme la SCA, la SA exige un capital de 37 000 €, dont la moitié est versée par les fondateurs lors de la constitution. Ces exigences sont plus strictes que celles d’une SCS. Il existe beaucoup d’autres différences entre ces types d’entreprises, vous devez donc étudier chaque forme juridique en détail pour choisir celle qui convient le mieux à vos besoins.
Comment mettre en place une SCA?
Tout comme d’autres structures d’entreprise, la SCA est soumise à une procédure de création définie et stricte. Pour en établir une, il faut respecter plusieurs exigences légales. Bien que le processus soit similaire à celui d’autres entreprises commerciales, cette structure présente divers aspects uniques en raison de sa nature hybride.
Les principales étapes sont les suivantes :
- Rédiger les statuts : Il s’agit d’un document de base qui décrit l’organisation de l’entreprise, en détaillant notamment les rôles et responsabilités de chaque associé.
- Indiquer le capital social : Le capital social minimum requis par une SCA est de 37 000 €. Les associés doivent payer ce montant, dont un pourcentage est versé en espèces lors de la création de l’entreprise.
- Publier un avis juridique : Une annonce de constitution dans une gazette officielle est nécessaire pour informer le public de la création de votre SCA.
- Déposer l’enregistrement : Déposer au greffe du tribunal de commerce le dossier complet qui comprend les statuts, la preuve de la publication légale et les autres pièces justificatives. Vous pouvez désormais effectuer ces formalités en ligne via le portail des formalités des entreprises.
- Inscription : Après approbation de votre demande par le greffe, une SCA reçoit un numéro SIREN et est officiellement enregistrée au RCS.
Pour obtenir plus d’informations sur la création d’une SCA, rendez-vous sur le site officiel du gouvernement français.
Le contenu de cet article est fourni uniquement à des fins informatives et pédagogiques. Il ne saurait constituer un conseil juridique ou fiscal. Stripe ne garantit pas l'exactitude, l'exhaustivité, la pertinence, ni l'actualité des informations contenues dans cet article. Nous vous conseillons de consulter un avocat compétent ou un comptable agréé dans le ou les territoires concernés pour obtenir des conseils adaptés à votre situation particulière.