Bij het selecteren van de beste rechtsvorm voor je bedrijf in Frankrijk is het best lastig om te begrijpen wat de verschillende afkortingen nu eigenlijk betekenen en wat deze vaak vergelijkbare bedrijfsstructuren inhouden. In dit artikel krijg je uitleg over de unieke kenmerken van een commanditaire vennootschap op aandelen (SCA, of "société en commandite par actions”), een bedrijfsvorm in Frankrijk die vaak over het hoofd wordt gezien. Het is een complexe, hybride juridische structuur met een combinatie van kenmerken van zowel een commanditaire vennootschap (SCS, of "société en commandite simple”) en een naamloze vennootschap (SA, of "société anonyme”). Een SCA is een flexibele rechtsvorm die je helpt je risico's te beperken.
Wat staat er in dit artikel?
- Wat is een commanditaire vennootschap op aandelen?
- Hoe werkt een SCA?
- Waarom kies je voor de status SCA?
- Voordelen van een SCA
- Overdracht van een SCA
- Wat zijn de verschillen tussen een commanditaire vennootschap op aandelen (SCA), een commanditaire vennootschap (SCS) en een naamloze vennootschap (SA)?
- Hoe richt je een SCA op?
Wat is een commanditaire vennootschap op aandelen?
Een commanditaire vennootschap op aandelen, of SCA, is een vennootschap waarvan het kapitaal is verdeeld in aandelen die vrij kunnen worden verhandeld, terwijl sommige partners onbeperkte aansprakelijkheid hebben. Een SCA kent twee soorten vennoten: beherende vennoten, die actief leidinggeven aan het bedrijf, en commanditaire vennoten, wiens aansprakelijkheid is beperkt.
Met een SCA behouden ondernemers de controle over de besluitvorming door het management centraal bij een kleine groep vennoten onder te brengen, terwijl ze tegelijk profiteren over de flexibiliteit van een naamloze vennootschap.
Hoe werkt een SCA?
Het aandelenkapitaal van een SCA moet ten minste € 37.000 bedragen, of € 225.000 als het om een beursgenoteerd bedrijf gaat. De commanditaire vennoten verdelen het aandelenkapitaal in aandelen op basis van hun inbreng, die zowel in geld als in natura kan zijn.
Beherende vennoten kunnen naast hun leidinggevende rol ook aandeelhouder worden van een SCA, hoewel dit niet verplicht is.
Bij het oprichten van een SCA moet je ten minste de helft van de contante bijdrage storten op een rekening die toegankelijk is voor het bedrijf. De andere helft moet je binnen vijf jaar na inschrijving betalen. Als een inbreng in natura meer dan € 30.000 bedraagt en de activa meer dan de helft van het kapitaal uitmaken, moet de waarde van die activa door een accountant worden getaxeerd.
Rollen
Om toezicht te houden op een SCA kun je een of meer algemeen directeuren benoemen wanneer je het bedrijf opricht. Deze kun je dan tijdens het bestaan van de SCA opnieuw benoemen. Voor deze rol kun je beherende vennoten aanwijzen of mensen van buiten het bedrijf benaderen.
De leidinggevende vennoten van een SCA hebben uitgebreide bevoegdheden, waardoor ze alle acties kunnen uitvoeren die nodig zijn voor de dagelijkse bedrijfsvoering. Denk bijvoorbeeld aan het afsluiten van een verzekering, het uitroepen van aandeelhoudersvergaderingen of het afhandelen van socialezekerheidsuitkeringen.
Een raad van commissarissen, die uit ten minste drie commanditaire vennoten bestaat, houdt toezicht op het management van de SCA. De raad van commissarissen controleert de regelmatigheid en juistheid van de boekhouding en doet op een jaarlijkse algemene vergadering verslag van eventuele onregelmatigheden.
Financiële verantwoordelijkheden
Crediteuren van een SCA, dus degenen aan wie de SCA geld is verschuldigd, kunnen betaling vorderen van elke beherende vennoot. Deze vennoten zijn dus hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Bij commanditaire vennoten is de hoogte van hun aansprakelijkheid echter beperkt tot hun inleg, tenzij zij ook de status van beherende vennoot hebben. In dat geval zijn ze onbeperkt hoofdelijke aansprakelijk voor alle schulden van het bedrijf.
Waarom kies je voor de status SCA?
Een SCA is praktisch voor start-ups en ambachtslieden die de flexibiliteit van een kleinschalige onderneming willen combineren met de stabiliteit van een commercieel bedrijf. Een SCA is niet alleen aantrekkelijk voor retailers, maar ook voor diverse professionals, zoals ambachtslieden, mensen met een industriële onderneming en zzp'ers, met uitzondering van bepaalde sectoren zoals juridische en medische beroepen.
In welke branche je ook actief bent, je kunt je bedrijf laten groeien met Stripe Payments, dat meer dan 100 betaalmethoden bevat. Stripe biedt een reeks technologische tools die zijn afgestemd op elke behoefte, waardoor je transacties eenvoudiger en sneller verlopen.
Voordelen van een SCA
Een SCA vormt een unieke hybride oplossing voor kleinschalige bedrijven die behoefte hebben aan stabiliteit. Een bedrijf kan hiermee openbaar geld ophalen, terwijl een kleine groep vennoten de zeggenschap behoudt.
Anders dan bij een naamloze vennootschap hebben bestuurders van een SCA te maken met minder wettelijke beperkingen, waardoor ze autonomer kunnen opereren.
Een ander voordeel is dat commanditaire vennoten minder risico lopen. Als het bedrijf failliet gaat, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat een commanditaire vennoot sinds de oprichting van de SCA heeft ingelegd.
Overdracht van een SCA
Een beherende vennoot die aandelen in een SCA wil verkopen, heeft doorgaans de toestemming van alle andere vennoten nodig. In de statuten kunnen echter flexibelere afspraken worden gemaakt, bijvoorbeeld dat in specifieke situaties de instemming van slechts een meerderheid van de vennoten is vereist.
Meestal kan een commanditaire vennoot in een SCA zijn aandelen zonder beperkingen verkopen. De statuten van het bedrijf kan echter een goedkeuringsclausule bevatten. Dit betekent dat de vennoot voor de verkoop van zijn aandelen de goedkeuring van de andere vennoten moet krijgen, unaniem of met een meerderheid. Deze clausule kan het verkoopproces vertragen en nadelig zijn voor de liquiditeit. Bij successie of liquidatie van huwelijkse voorwaarden is de goedkeuringsclausule doorgaans niet van toepassing.
Ongeacht het type aandelen dat wordt verkocht, moet het bedrijf de overdracht schriftelijk documenteren en registreren bij het handels- en vennootschapsregister (RCA, of "registre du commerce et des sociétés”). Het bedrijf moet ook een registratiebelasting betalen over het overdrachtsbedrag.
Wat zijn de verschillen tussen een commanditaire vennootschap op aandelen (SCA), een commanditaire vennootschap (SCS) en een naamloze vennootschap (SA)?
Een SCA is een vennootschapsvorm waarin bepaalde kenmerken van de SCS en de SA samengaan, zodat deze oplossing geschikt is in bepaalde omstandigheden.
Anders dan een SCS, die alleen bedrijfsaandelen kan uitgeven, en een SA, die alleen aandelen kan uitgeven, kan een SCA zowel aandelen (voor commanditaire vennoten) als bedrijfsaandelen (voor beherende vennoten) uitgeven.
Bovendien zijn voor de oprichting van een SCA ten minste vier vennoten nodig, terwijl er bij een SCS of SA twee nodig zijn. Net als voor de SCA is voor de SA een kapitaal van € 37.000 euro vereist, waarbij de oprichters elk de helft contant inleggen bij de oprichting. Deze eisen zijn strenger dan die voor een SCS. Er zijn nog veel meer verschillen tussen deze soorten bedrijven, dus verdiep je goed in elke rechtsvorm en kies wat het beste bij je behoeften aansluit.
Hoe richt je een SCA op?
Net als bij andere bedrijfsstructuren geldt er voor het oprichten van een SCA een vaste, strenge procedure. Hierbij moet aan verschillende wettelijke vereisten worden voldaan. Hoewel het proces vergelijkbaar is met dat van andere commerciële bedrijven, heeft deze structuur verschillende unieke aspecten vanwege het hybride karakter.
De belangrijkste stappen zijn als volgt:
- Stel de statuten op: dit is een basisdocument waarin de organisatie van het bedrijf wordt geschetst, en waarbij vooral de rollen en verantwoordelijkheden van elke vennoot uitvoerig worden beschreven.
- Zorg voor het aandelenkapitaal: het minimaal vereiste aandelenkapitaal van een SCA is € 37.000. De vennoten moeten dit bedrag betalen, waarbij percentage daarvan contant wordt gestort bij de oprichting van het bedrijf.
- Publiceer een juridische kennisgeving: een aankondiging van de oprichting in het staatsblad is vereist om het publiek te informeren over de oprichting van je SCA.
- Dien de registratie in: dien het ingevulde dossier bij de griffie van de handelsrechtbank in, met inbegrip van de statuten, het bewijs van de wettelijke bekendmaking en andere bewijsstukken. Het is nu mogelijk om deze formaliteiten online af te handelen via het portaal.
- Registratie: nadat de griffie je aanvraag heeft goedgekeurd, krijgt een SCA een SIREN-nummer en wordt deze officieel geregistreerd bij de RCS.
Ga voor meer informatie over de oprichting van een SCA naar de officiële website van de Franse overheid.
De inhoud van dit artikel is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve en educatieve doeleinden en mag niet worden opgevat als juridisch of fiscaal advies. Stripe verklaart of garandeert niet dat de informatie in dit artikel nauwkeurig, volledig, adequaat of actueel is. Voor aanbevelingen voor jouw specifieke situatie moet je het advies inwinnen van een bekwame, in je rechtsgebied bevoegde advocaat of accountant.