เมื่อต้องเลือกรูปแบบทางกฎหมายที่ดีที่สุดสําหรับธุรกิจของคุณในฝรั่งเศส การทำความเข้าใจตัวย่อต่างๆ ของรูปแบบบริษัทที่คล้ายคลึงกันนั้นอาจเป็นเรื่องที่ไม่ง่าย บทความนี้จะอธิบายคุณลักษณะเฉพาะของห้างหุ้นส่วนจํากัดแบบมีหุ้น (SCA หรือ "société en commandite par actions") ซึ่งเป็นรูปแบบธุรกิจที่มักจะถูกมองข้ามในฝรั่งเศส องค์กรประเภทนี้เป็นโครงสร้างทางกฎหมายที่ซับซ้อนและผสมผสานระหว่างคุณลักษณะของห้างหุ้นส่วนจํากัด (SCS หรือ "société en commandite simple") กับบริษัทมหาชนจํากัด (SA หรือ "société anonyme") SCA มีกรอบการทำงานตามกฎหมายที่ยืดหยุ่นและช่วยจํากัดความเสี่ยงของคุณได้

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• ห้างหุ้นส่วนจํากัดแบบมีหุ้นคืออะไร
  
• SCA มีวิธีการทํางานอย่างไร
  
• ทําไมถึงต้องเลือกสถานะ SCA
  
• ข้อดีของ SCA
  
• วิธีโอน SCA
  
• SCA, SCS และ SA แตกต่างกันอย่างไร
  
• คุณจะจัดตั้ง SCA ได้อย่างไร
  

ห้างหุ้นส่วนจํากัดแบบมีหุ้นคืออะไร

ห้างหุ้นส่วนจํากัดแบบมีหุ้นหรือ SCA เป็นบริษัทที่แบ่งทุนออกเป็นหุ้นที่สามารถแลกเปลี่ยนได้อย่างอิสระ ในขณะเดียวกันก็ช่วยจำกัดการรับผิดให้หุ้นส่วนบางราย SCA มีหุ้นส่วน 2 ประเภท ได้แก่ หุ้นส่วนสามัญที่บริหารจัดการบริษัทอย่างเป็นประจำ และหุ้นส่วนจํากัดซึ่งมีการจํากัดความรับผิด

SCA ช่วยให้ผู้ประกอบการควบคุมการตัดสินใจได้ด้วยการรวมอำนาจในการจัดการไว้กับหุ้นส่วนกลุ่มเล็กๆ ในขณะเดียวกันก็ได้รับประโยชน์จากความยืดหยุ่นของบริษัทร่วมทุน

SCA มีวิธีการทํางานอย่างไร

ทุนเรือนหุ้นของ SCA จะต้องมีมูลค่าอย่างน้อย €37,000 หรือ €225,000 หากบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หุ้นส่วนจํากัดจะแบ่งทุนเรือนหุ้นออกเป็นหุ้น โดยอิงตามเงินลงทุนของตน ซึ่งอาจเป็นเงินสดหรือสิ่งเทียบเท่าก็ได้

หุ้นส่วนสามัญสามารถเป็นผู้ถือหุ้นของ SCA ได้ นอกเหนือจากการมีบทบาทบริหารจัดการ แต่ไม่ใช่เงื่อนไขที่จําเป็น

เมื่อจัดตั้ง SCA คุณจะต้องฝากเงินลงทุนอย่างน้อยครึ่งหนึ่งเข้าบัญชีที่บริษัทเข้าถึงได้ และต้องจ่ายอีกครึ่งหนึ่งภายในห้าปีหลังจดทะเบียน หากการลงทุนด้วยสิ่งที่เทียบเท่าเงินมีมูลค่าเกิน €30,000 และสินทรัพย์คิดเป็นมูลค่ามากกว่าครึ่งหนึ่งของเงินทุน ผู้ตรวจสอบจะต้องประเมินมูลค่าของสินทรัพย์เหล่านั้น

บทบาท

คุณจะแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการได้ตั้งแต่ 1 คนขึ้นไปเมื่อก่อตั้งบริษัทเพื่อให้ทำหน้าที่ดูแล SCA จากนั้น ก็สามารถเปลี่ยนการแต่งตั้งได้ตลอดเวลาที่บริษัทยังคงอยู่ โปรดทราบว่า คุณสามารถเลือกผู้จัดการเหล่านี้จากหุ้นส่วนสามัญหรือจาภายนอกบริษัทก็ได้

หุ้นส่วนที่ืทำหน้าที่บริหารจัดการของ SCA จะมีอํานาจกว้างขวาง ซึ่งช่วยให้ดําเนินการต่างๆ ที่จําเป็นต่อการประกอบธุรกิจในแต่ละวันได้ โดยอาจประกอบด้วยการได้มาซึ่งประกันภัย การจัดการประชุมของผู้ถือหุ้น หรือการจัดการการชําระเงินค่าประกันสังคม

คณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยหุ้นส่วนจํากัดอย่างน้อย 3 ราย จะคอยดูแลการบริหารจัดการ SCA โดยมีหน้าที่ต้องตรวจสอบความถูกต้องและปกติของบัญชี พร้อมทั้งส่งรายงานประจําปีในการประชุมทั่วไปเป็นประจําทุกปี เพื่อชี้แจงถึงสิ่งผิดปกติใดๆ

ความรับผิดชอบทางการเงิน

ผู้ให้เครดิตของ SCA ซึ่งเป็นบุคคลที่ SCA ติดค้างเงินอยู่ จะขอรับการชําระเงินจากหุ้นส่วนสามัญได้ ดังนั้น หนี้สินของบริษัทจึงเป็นหนี้สินที่รับผิดร่วมกัน

อย่างไรก็ตาม จํานวนเงินลงทุนของหุ้นส่วนจํากัดจะเป็นตัวกําหนดความรับผิดของบุคคลนั้นๆ เว้นแต่จะมีสถานะเป็นหุ้นส่วนสามัญด้วย ในสถานการณ์ดังกล่าว บุคคลนั้นจะมีความรับผิดไม่จํากัดต่อหนี้สินทั้งหมดของบริษัท

ทําไมถึงต้องเลือกสถานะ SCA

SCA เหมาะกับธุรกิจสตาร์ทอัพและผู้ผลิตงานฝีมือที่ต้องการผสมผสานความยืดหยุ่นของธุรกิจขนาดเล็กเข้ากับความมั่นคงของบริษัทเชิงพาณิชย์ รูปแบบนี้ไม่เพียงเป็นตัวเลือกที่น่าสนใจสําหรับผู้ค้าปลีกเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผู้ผลิตงานฝีมือ นักอุตสาหกรรม และบุคคลที่ประกอบอาชีพอิสระ ยกเว้นในบางแวดวง เช่น วิชาชีพทางกฎหมายและทางการแพทย์

ไม่ว่าจะอยู่ในอุตสาหกรรมใด คุณก็สามารถขยายธุรกิจด้วย Stripe Payments ซึ่งนำเสนอวิธีการชําระเงินกว่า 100 แบบ Stripe มอบเครื่องมือทางเทคโนโลยีหลากหลายแบบที่ปรับแต่งมาให้เหมาะกับความต้องการทุกรูปแบบ เพื่อให้คุณทําธุรกรรมได้ง่ายและรวดเร็วยิ่งขึ้น

ข้อดีของ SCA

SCA มอบโซลูชันแบบไฮบริดที่ไม่เหมือนใครสําหรับบริษัทขนาดเล็กที่ต้องการเสถียรภาพ โดยจะช่วยให้บริษัทสามารถระดมทุนจากสาธารณะ และแต่งตั้งให้บุคลากรกลุ่มเล็กๆ รักษาอำนาจในการควบคุมบริหารบริษัท

ผู้จัดการของ SCA ต้องรับมือกับข้อจํากัดทางกฎหมายที่น้อยกว่าจึงทําให้มีอิสระมากขึ้น ซึ่งแตกต่างจากผู้อํานวยการของ SA

นอกจากนี้ หุ้นส่วนจํากัดยังได้รับประโยชน์จากความเสี่ยงที่ลดลงด้วย หากบริษัทล้มละลาย การเป็นส่วนหนึ่งของ SCA จะจํากัดความรับผิดให้เท่ากับเงินที่ลงทุนนับตั้งแต่ที่มีการก่อตั้งบริษัท

วิธีโอน SCA

หากต้องการขายหุ้นใน SCA โดยทั่วไปแล้ว หุ้นส่วนสามัญจะต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนรายอื่นๆ ทั้งหมด อย่างไรก็ตาม ข้อบังคับของบริษัทอาจช่วยให้การดำเนินการมีความยืดหยุ่นมากขึ้น เช่น ต้องได้รับความยินยอมจากหุ้นส่วนส่วนใหญ่ในสถานการณ์ที่เจาะจงเท่านั้น

ในกรณีส่วนใหญ่ หุ้นส่วนจํากัดใน SCA จะขายหุ้นของตนได้โดยไม่มีข้อจํากัด อย่างไรก็ตามกฎของบริษัทอาจระบุข้อกำหนดเรื่องการอนุมัติ ซึ่งหมายความว่าหากต้องการขายหุ้น ก็จะต้องได้รับการอนุมัติจากหุ้นส่วนรายอื่นๆ ไม่ว่าจะอย่างเป็นเอกฉันท์หรือเสียงส่วนใหญ่ ข้อกำหนดนี้อาจทําให้กระบวนการขายล่าช้าและลดสภาพคล่อง ในกรณีที่เกิดการรับช่วงต่อหรือเปลี่ยนสินสมรสเป็นเงินสด ข้อกำหนดเรื่องการอนุมัติมักจะไม่มีผลบังคับใช้

ธุรกิจจะต้องบันทึกการโอนไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและจดทะเบียนกับสำนักทะเบียนการค้าและบริษัท (RCA หรือ "registre du commerce et des sociétés") ไม่ว่าจะขายหุ้นประเภทใดก็ตาม นอกจากนี้ ธุรกิจยังต้องจ่ายภาษีการจดทะเบียนสำหรับจํานวนเงินที่โอนด้วย

SCA, SCS และ SA แตกต่างกันอย่างไร

SCA เป็นบริษัทรูปแบบหนึ่งที่ผสานคุณสมบัติต่างๆ ของ SCS และ SA โดยมอบโซลูชันที่เหมาะกับสถานการณ์เฉพาะเจาะจง

ขณะที่ SCS ออกได้เฉพาะหน่วยบริษัท และ SA ออกได้เฉพาะหุ้น SCA จะสามารถออกได้ทั้งหุ้น (สำหรับหุ้นส่วนจำกัด) และหน่วยบริษัท+ (สำหรับหุ้นส่วนสามัญ)

นอกจากนี้ การก่อตั้ง SCA จะต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 4 ราย ซึ่งแตกต่างจาก SCS หรือ SA ซึ่งต้องมีแค่ 2 คน SA ต้องมีเงินทุน €37,000 เช่นเดียวกับ SCA โดยผู้ก่อตั้งลงทุนเป็นเงินสดเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งเมื่อก่อตั้งบริษัท ข้อกําหนดเหล่านี้มีความเข้มงวดกว่าข้อกําหนดสําหรับ SCS มีความแตกต่างอื่นอีกมากมายระหว่างบริษัทประเภทเหล่านี้ ดังนั้นคุณจึงต้องศึกษาแต่ละรูปแบบทางกฎหมายโดยละเอียดเพื่อเลือกสิ่งที่เหมาะกับความต้องการของคุณมากที่สุด

คุณจะจัดตั้ง SCA ได้อย่างไร

SCA มีขั้นตอนการจัดตั้งที่ได้รับการกําหนดไว้อย่างเข้มงวด เช่นเดียวกับโครงสร้างธุรกิจอื่นๆ โดยจะต้องปฏิบัติตามข้อกําหนดทางกฎหมายหลายข้อจึงจะจัดตั้งได้ แม้ว่ากระบวนการจะคล้ายกับบริษัทเชิงพาณิชย์อื่นๆ แต่โครงสร้างนี้มีแง่มุมที่แตกต่างออกไปเนื่องจากลักษณะที่เป็นไฮบริด

ขั้นตอนที่สําคัญมีดังนี้

1. ร่างหนังสือสําคัญการจดทะเบียนบริษัท: เอกสารพื้นฐานที่อธิบายองค์กรของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การแสดงรายละเอียดบทบาทและความรับผิดชอบของหุ้นส่วนแต่ละราย
   
2. ส่งทุนเรือนหุ้น: ทุนเรือนหุ้นขั้นต่ําของ SCA คือ €37,000 หุ้นส่วนจะต้องชําระเงินจํานวนนี้ โดยต้องใช้เงินสดเป็นสัดส่วนจำนวนหนึ่งเมื่อมีการจัดตั้งบริษัท
   
3. เผยแพร่ประกาศทางกฎหมาย: ประกาศเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทในราชกิจจานุเบกษา เพื่อแจ้งต่อสาธารณชนเกี่ยวกับการจัดตั้ง SCA ของคุณ
   
4. ยื่นเอกสารการจดทะเบียน: โดยส่งเอกสารที่สมบูรณ์ รวมถึงหนังสือสําคัญการจดทะเบียน หลักฐานการเผยแพร่ตามกฎหมาย และเอกสารสนับสนุนอื่นๆ ให้กับสํานักงานศาลพาณิชย์ ตอนนี้คุณสามารถกรอกแบบฟอร์มเหล่านี้ทางออนไลน์ได้แล้วในพอร์ทัลอย่างเป็นทางการของธุรกิจ
   
5. การจดทะเบียน: หลังจากที่สํานักงานศาลพาณิชย์อนุมัติใบสมัครของคุณแล้ว SCA จะได้รับหมายเลข SIREN และจดทะเบียนอย่างเป็นทางการกับ RCS
   

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจัดตั้ง SCA ได้ที่เว็บไซต์ทางการของรัฐบาลฝรั่งเศส