A la hora de seleccionar la mejor forma legal para tu empresa en Francia, puede ser un reto entender los distintos acrónimos de las configuraciones de empresa, a menudo similares. En este artículo se explican las características únicas de una sociedad en comandita por acciones (SCA, o «société en commandite par actions»), una forma de negocio que a menudo se pasa por alto en Francia. Se trata de una estructura legal compleja e híbrida que combina las características de una sociedad en comandita simple (SCS, o «société en commandite simple») y una sociedad anónima (SA, o «société anonyme»). Una SCA ofrece un marco legal flexible y ayuda a reducir tus riesgos.
¿Qué contiene este artículo?
- ¿Qué es una sociedad en comandita limitada por acciones?
- ¿Cómo funciona una SCA?
- ¿Por qué elegir el estado de SCA?
- Ventajas de una SCA
- Cómo transferir una SCA
- ¿Cuáles son las diferencias entre SCA, SCS y SA?
- ¿Cómo se configura una SCA?
¿Qué es una sociedad en comandita limitada por acciones?
Una sociedad en comandita limitada por acciones, o SCA, es una empresa en la que el capital se divide en acciones que se pueden negociar libremente y que permiten a algunos socios una responsabilidad ilimitada. Una SCA cuenta con dos tipos de socios: los socios generales, que administran activamente la empresa, y los socios limitados, cuya responsabilidad es limitada.
Una SCA permite a los empresarios mantener el control de la toma de decisiones al centralizar el poder de gestión entre un pequeño grupo de socios, al tiempo que disfrutan de la flexibilidad de una sociedad anónima.
¿Cómo funciona una SCA?
El capital social de una SCA debe ser de al menos €37,000 o €225,000 si la empresa cotiza en bolsa. Los socios comanditarios dividen el capital social en acciones en función de sus contribuciones, que pueden ser en efectivo o en especie.
Los socios generales también pueden convertirse en accionistas de una SCA además de sus funciones gerenciales, aunque no es obligatorio.
Al crear una SCA, debes depositar al menos la mitad de la contribución en efectivo en una cuenta accesible para la empresa. Debes pagar la otra mitad en el transcurso de los cinco años posteriores al registro. Si una contribución en especie supera los €30,000 y los activos constituyen más de la mitad de su capital, el auditor debe evaluar el valor de dichos activos.
Funciones
Para supervisar una SCA, puedes nombrar a uno o más directores generales cuando constituyas la empresa. Puedes volver a nombrarlos a lo largo de su existencia. En concreto, puedes seleccionar a estos directores entre los socios generales o fuera de la empresa.
Los socios directores de una SCA tienen una amplia autoridad, lo que les permite realizar todas las acciones necesarias para las operaciones diarias de la empresa. Esto puede implicar obtener un seguro, organizar juntas de accionistas o gestionar los pagos del seguro social.
Una junta de supervisión, compuesta por al menos tres socios comanditarios, supervisa la gestión de la SCA. La junta debe comprobar la regularidad y exactitud de las cuentas y presentar un informe anual en una reunión general anual. También debe señalar cualquier irregularidad.
Responsabilidades financieras
Los acreedores de una SCA, aquellos a quienes la SCA les debe dinero, pueden solicitar el pago a cualquier socio general. Por lo tanto, son solidariamente responsables de las deudas de la empresa.
Sin embargo, los montos de contribución de los socios comanditarios determinan su responsabilidad, a menos que también tengan el estado de socio general. En esta situación, tienen una responsabilidad ilimitada conjunta y solidaria para todas las deudas de la empresa.
¿Por qué elegir el estado de SCA?
Una SCA es práctica para las startups y los fabricantes de artesanías que desean combinar la flexibilidad de una configuración a pequeña escala con la estabilidad de una empresa comercial. Atrae no solo a los minoristas, sino también a una variedad de profesionales, incluidos artesanos, industriales y trabajadores por cuenta propia, excepto en ciertos campos, como las profesiones legales y médicas.
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Ventajas de una SCA
Una SCA ofrece una solución híbrida única para las pequeñas empresas que buscan estabilidad. Permite a una empresa recaudar fondos del público mientras un pequeño grupo de asociados mantiene un control estrecho.
A diferencia de los directores de una SA, los gerentes de una SCA se enfrentan a menos restricciones legales, lo que les otorga una mayor autonomía de la empresa.
Además, los socios comanditarios se benefician de un riesgo reducido. Si la empresa quiebra, formar parte de una SCA limita su responsabilidad al importe que contribuyeron desde su creación.
Cómo transferir una SCA
Para vender acciones en una SCA, un socio general suele requerir el consentimiento de todos los demás socios. Sin embargo, los estatutos podrían permitir acuerdos más flexibles, como requerir el consentimiento de la mayoría de los socios en situaciones específicas.
En la mayoría de los casos, un socio comanditario en una SCA puede vender sus acciones sin restricciones. Sin embargo, los estatutos de la empresa pueden imponer una cláusula de aprobación. Esto significa que para vender sus acciones, el socio debe obtener la aprobación de los demás socios, ya sea por unanimidad o por mayoría. Esta cláusula puede retrasar el proceso de venta y reducir su liquidez. En caso de sucesión o liquidación de un régimen económico matrimonial, la cláusula de aprobación no suele aplicarse.
Independientemente del tipo de acciones vendidas, la empresa debe documentar la transferencia por escrito e inscribirse en el Registro Mercantil y de Sociedades (RCA, o «registre du commerce et des sociétés»). La empresa también debe pagar un impuesto de registro sobre el monto de la transferencia.
¿Cuáles son las diferencias entre SCA, SCS y SA?
Una SCA es una forma de empresa que fusiona características de la SCS y la SA, y proporciona una solución adecuada a circunstancias particulares.
A diferencia de una SCS, que solo puede emitir unidades corporativas, y una SA, que solo puede emitir acciones, una SCA puede emitir tanto acciones (para socios comanditarios) como unidades corporativas (para socios generales).
Además, la formación de una SCA requiere al menos cuatro socios, a diferencia de la SCS o la SA, que necesitan dos. Al igual que la SCA, la SA requiere un capital de €37,000, y los fundadores pagan la mitad de la contribución en efectivo en el momento de la constitución. Estos requisitos son más estrictos que los de una SCS. Existen muchas otras diferencias entre estos tipos de sociedades, por lo que es necesario estudiar en detalle cada forma legal para elegir la que mejor se adapte a tus necesidades.
¿Cómo se configura una SCA?
Al igual que otras estructuras empresariales, una SCA se adhiere a un procedimiento de establecimiento definido y estricto. Establecer uno requiere cumplir con varios requisitos legales. Si bien el proceso es similar al de otras empresas comerciales, esta estructura tiene varios aspectos únicos debido a su naturaleza híbrida.
Los pasos clave son los siguientes:
- Redactar los estatutos: un documento fundacional que describe la organización de la empresa y detalla en particular las funciones y responsabilidades de cada socio.
- Aportar el capital social: el capital social mínimo requerido para una SCA es de €37,000. Los socios deberán pagar este importe, con un porcentaje desembolsado en efectivo en el momento de la constitución de la empresa.
- Publicar un aviso legal: se requiere un anuncio de la incorporación en una gaceta legal para informar al público sobre la creación de la SCA.
- Presentar el registro: se debe presentar el expediente completado, incluidos los estatutos, la prueba de publicación legal y otros documentos justificativos, en la secretaría del juzgado comercial. Ahora puedes completar estos trámites en línea a través del portal de trámites comerciales.
- Registro: después de que la secretaría apruebe tu solicitud, una SCA recibe un número SIREN y se registra oficialmente en el RCS.
Para obtener más información sobre cómo crear una SCA, visita el sitio web oficial del gobierno francés.
El contenido de este artículo tiene solo fines informativos y educativos generales y no debe interpretarse como asesoramiento legal o fiscal. Stripe no garantiza la exactitud, la integridad, adecuación o vigencia de la información incluida en el artículo. Si necesitas asistencia para tu situación particular, te recomendamos consultar a un abogado o un contador competente con licencia para ejercer en tu jurisdicción.