Bei der Auswahl der besten Rechtsform für Ihr Unternehmen in Frankreich kann es schwierig sein, die verschiedenen Akronyme der oft ähnlichen Unternehmensformen zu verstehen. In diesem Artikel werden die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (SCA, oder „Société en commandite par actions“) erläutert, einer in Frankreich oft übersehenen Unternehmensform. Es handelt sich um eine komplexe, hybride Rechtsstruktur, die die Merkmale einer Kommanditgesellschaft (SCS, oder „Société en commandite simple“ und einer Aktiengesellschaft (SA oder „Société anonyme“ in sich vereint. Eine SCA bietet einen flexiblen rechtlichen Rahmen und hilft, Ihre Risiken zu begrenzen.
Worum geht es in diesem Artikel?
- Was ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien?
- Wie funktioniert eine SCA?
- Was spricht für den SCA-Status?
- Vorteile einer SCA
- Wie kann eine SCA übertragen werden?
- Was sind die Unterschiede zwischen SCA, SCS und SA?
- Wie wird eine SCA gegründet?
Was ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien?
Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (oder SCA) ist ein Unternehmen, bei dem das Kapital in Aktien aufgeteilt ist, die frei gehandelt werden können, wobei einige der Gesellschafter unbeschränkt haften. Bei einer SCA gibt es zwei Arten von Gesellschaftern: Komplementäre, die das Unternehmen aktiv leiten, und Kommanditisten, deren Haftung begrenzt ist.
Eine SCA ermöglicht es Unternehmern, die Kontrolle über die Entscheidungsfindung zu behalten, indem sie die Verwaltungsbefugnis auf eine kleine Gruppe von Gesellschaftern konzentrieren und gleichzeitig die Flexibilität einer Aktiengesellschaft genießen.
Wie funktioniert eine SCA?
Das Grundkapital einer SCA muss mindestens 37.000 € bzw. 225.000 € betragen, wenn das Unternehmen öffentlich an die Börse geht. Die Kommanditisten teilen das Stammkapital in Anteile auf der Grundlage ihrer Einlagen auf, die entweder in bar oder in Form von Sachleistungen erfolgen können.
Komplementäre können zusätzlich zu ihren Führungsaufgaben auch Anteilseigner einer SCA werden. Dies ist jedoch nicht verpflichtend.
Wenn Sie eine SCA gründen, müssen Sie mindestens die Hälfte der Bareinlage auf ein für das Unternehmen zugängliches Konto einzahlen. Die andere Hälfte müssen Sie innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung bezahlen. Übersteigt eine Sacheinlage 30.000 € und machen die Vermögenswerte mehr als die Hälfte des Kapitals aus, muss ein Wirtschaftsprüfer den Wert dieser Vermögenswerte bewerten.
Rollen
Um eine SCA zu leiten, können Sie bei der Gründung des Unternehmens einen oder mehrere Geschäftsführer/innen ernennen. Diese können Sie dann während ihres gesamten Bestehens erneut ernennen. Zu beachten ist, dass Sie diese Geschäftsführer/innen aus dem Kreis der persönlich haftenden Gesellschafter oder von außerhalb des Unternehmens auswählen können.
Die geschäftsführenden Gesellschafter einer SCA verfügen über weitreichende Befugnisse, die es ihnen ermöglichen, alle Aktionen durchzuführen, die für den täglichen Betrieb des Unternehmens erforderlich sind. Dies kann den Abschluss einer Versicherung, die Organisation von Aktionärsversammlungen oder die Abwicklung von Sozialversicherungszahlungen umfassen.
Ein Aufsichtsrat, der sich aus mindestens drei Kommanditisten zusammensetzt, überwacht die Geschäftsführung der SCA. Der Aufsichtsrat muss die Ordnungsmäßigkeit und Richtigkeit der Buchführung prüfen und auf der Jahreshauptversammlung einen Jahresbericht vorlegen, in dem auf etwaige Unregelmäßigkeiten hingewiesen wird.
Finanzielle Verpflichtungen
Die Gläubiger einer SCA, d. h. diejenigen, denen die SCA Geld schuldet, können die Zahlung von jedem Komplementär verlangen. Sie haften daher gesamtschuldnerisch für die Schulden des Unternehmens.
Die Höhe der Einlagen der Kommanditisten bestimmt jedoch ihre Haftung, es sei denn, sie haben auch den Status eines Komplementärs. In dieser Situation haben sie eine unbegrenzte gesamtschuldnerische Haftung für alle Unternehmensschulden.
Was spricht für den SCA-Status?
Eine SCA ist praktisch für Start-ups und Handwerksbetriebe, die die Flexibilität eines kleinen Betriebs mit der Stabilität einer Handelsgesellschaft verbinden möchten. Dies richtet sich nicht nur an Einzelhändler, sondern auch eine Vielzahl von Fachleuten, darunter Handwerker, Industrielle und Selbstständige, mit Ausnahme bestimmter Bereiche wie juristische und medizinische Berufe.
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Vorteile einer SCA
Eine SCA bietet eine hervorragende Hybridlösung für kleine Unternehmen, die Stabilität suchen. Sie ermöglicht es einem Unternehmen, Gelder von der Öffentlichkeit zu beschaffen, während eine kleine Gruppe von Gesellschaftern die enge Kontrolle behält.
Anders als beim Vorstand einer SA unterliegen die SCA-Gesellschafter weniger gesetzlichen Auflagen, was ihnen mehr unternehmerische Autonomie einräumt.
Darüber hinaus profitieren Kommanditisten von einem reduzierten Risiko. Wenn das Unternehmen in Konkurs geht, beschränkt die Mitgliedschaft in einer SCA ihre Haftung auf den Betrag, den sie seit der Gründung eingezahlt haben.
Wie kann eine SCA übertragen werden?
Um Anteile an einer SCA zu verkaufen, benötigt ein Komplementär in der Regel die Zustimmung aller anderen Gesellschafter. Der Gesellschaftsvertrag könnte jedoch flexiblere Regelungen vorsehen, ermöglichen, zum Beispiel, dass in bestimmten Situationen nur die Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter erforderlich ist.
In den meisten Fällen kann ein Kommanditist in einer SCA seine Anteile ohne Einschränkungen verkaufen. Die Satzung des Unternehmens kann jedoch eine Genehmigungsklausel vorsehen. Das bedeutet, dass die Gesellschafter für den Verkauf ihrer Anteile die einstimmige oder mehrheitliche Zustimmung der anderen Gesellschafter einholen müssen. Diese Klausel kann den Verkaufsprozess verzögern und ihre Liquidität verringern. In Fällen der Erbfolge oder Liquidation eines ehelichen Güterstands greift die Zustimmungsklausel in der Regel nicht.
Unabhängig von der Art der verkauften Anteile muss das Unternehmen die Übertragung schriftlich dokumentieren und sich beim Handels- und Gesellschaftsregister (RCA oder „Registre du commerce et des sociétés“) eintragen lassen. Das Unternehmen muss auch eine Registrierungssteuer auf den Übertragungsbetrag zahlen.
Was sind die Unterschiede zwischen SCA, SCS und SA?
Eine SCA ist eine Gesellschaftsform, die die Merkmale der SCS und der SA in sich vereint und so eine Lösung bietet, die an besondere Umstände angepasst ist.
Im Gegensatz zu einer SCS, die nur Gesellschaftsanteile ausgeben kann, und einer SA, die nur Aktien ausgeben kann, kann eine SCA sowohl Aktien (für Kommanditisten) als auch Gesellschaftsanteile (für Komplementäre) ausgeben.
Darüber hinaus sind für die Gründung einer SCA mindestens vier Partner erforderlich, im Gegensatz zu SCS oder SA, für die zwei erforderlich sind. Wie bei der SCA ist auch bei der SA ein Kapital von 37.000 € erforderlich, wobei die Gründungsmitglieder bei der Gründung die Hälfte der Bareinlage leisten. Diese Anforderungen sind strenger als die für eine SCS. Es gibt viele weitere Unterschiede zwischen diesen Unternehmenstypen, so dass Sie sich über jede Rechtsform genau informieren müssen, um die für Ihre Bedürfnissen am besten geeignete auszuwählen.
Wie wird eine SCA gegründet?
Ähnlich wie andere Unternehmensstrukturen unterliegt eine SCA einem festgelegten und strengen Gründungsverfahren. Bei der Gründung müssen mehrere gesetzliche Anforderungen eingehalten werden. Während der Prozess dem anderer Handelsunternehmen ähnelt, weist diese Struktur aufgrund ihres hybriden Charakters verschiedene besondere Aspekte auf.
Die wichtigsten Schritte:
- Entwurf des Gesellschaftsvertrags: Ein grundlegendes Dokument, das die Organisation des Unternehmens umreißt und insbesondere die Rollen und Verantwortlichkeiten der einzelnen Gesellschafter detailliert beschreibt.
- Bereitstellung des Stammkapitals: Das erforderliche Mindeststammkapital für eine SCA beträgt 37.000 €. Die Gesellschafter müssen diesen Betrag einzahlen, wobei bei der Gründung des Unternehmens ein bestimmter Prozentsatz in bar eingezahlt wird.
- Veröffentlichung eines rechtlichen Hinweises: Eine Bekanntmachung der Gründung in einem Amtsblatt ist erforderlich, um die Öffentlichkeit über die Gründung Ihrer SCA zu informieren.
- Einreichung der Eintragung: Reichen Sie die ausgefüllte Akte, einschließlich der Satzung, des Nachweises der juristischen Veröffentlichung und anderer Belege, bei der Geschäftsstelle des Handelsgerichts ein. Diese Formalitäten können Sie nun online über das Portal für Geschäftsformalitäten erledigen.
- Eintragung: Nachdem die Geschäftsstelle Ihren Antrag genehmigt hat, erhält eine SCA eine SIREN-Nummer und wird offiziell beim RCS registriert.
Weitere Informationen zur Gründung einer SCA finden Sie auf der offiziellen Website der französischen Regierung.
Der Inhalt dieses Artikels dient nur zu allgemeinen Informations- und Bildungszwecken und sollte nicht als Rechts- oder Steuerberatung interpretiert werden. Stripe übernimmt keine Gewähr oder Garantie für die Richtigkeit, Vollständigkeit, Angemessenheit oder Aktualität der Informationen in diesem Artikel. Sie sollten den Rat eines in Ihrem steuerlichen Zuständigkeitsbereich zugelassenen kompetenten Rechtsbeistands oder von einer Steuerberatungsstelle einholen und sich hinsichtlich Ihrer speziellen Situation beraten lassen.