ベンチャーキャピタル (VC) ファンドと交渉中のスタートアップの創業者は、経営権書簡 (MRL) への署名を求められることがあります。これはファンドの投資家に従業員給付制度が含まれている場合によく見られる取り決めで、VC ファンドには重要な面でスタートアップに助言する一定の権利が与えられます。また、企業の財務情報や記録へのアクセス権も付与されます。ファンドは、特定の規制要件を満たすために MRL を要求することがあります。

以下では、MRL の仕組み、資金調達で MRL が通常どのような場合に登場するか、また、盛り込まれることの多い VC の権利について説明します。

この記事でわかること

• 経営権書簡 (MRL) により、ベンチャーキャピタル (VC) ファンドに特定の助言および情報に関する権利が与えられます。株式、取締役の座、議決権は付与されませんが、ファンドは他の株主よりも企業についてより深い知見を得ることができます。

• MRL は、投資家に従業員給付制度 (企業年金や組合年金など) が含まれる VC ファンドから資金調達する場合によく見られます。ファンドは多くの場合、給付制度の資産に関する厳格な連邦規則からの適用除外を受けられるようにするために MRL を要求します。

• MRL は通常、VC ファンドがスタートアップに初めて投資する際に要求され、署名されます。多くの場合、クロージング時に株式購入契約 (SPA)、投資家権利契約 (IRA)、議決権行使契約など、他の資金調達に関する書類とともに提示されます。

経営権書簡とは？

経営権書簡 (MRL) とは、一般的にスタートアップと個別のファンド間の単独の契約であり、ファンドに特定の助言および情報に関する権利を付与するものです。MRL は法的に義務付けられているわけではありませんが、VC から資金調達する際には一般的です。VC ファンドが従業員給付制度 (年金制度など) を管理している場合、MRL によりファンドの運営を制限する厳格な連邦規則からの適用除外を受けやすくなります。

この書簡は、株式購入契約 (SPA) やその他の投資書類とは別に提示されます。このように分かれているため、企業は他の投資家の条件を変更することなく、MRL を必要とする各ファンドと 1 つの MRL を締結できます。全米ベンチャーキャピタル協会 (NVCA) は、VC が特定の要件に合わせて調整できる MRL テンプレートのサンプル を提供しています。

VC が経営権書簡を要求する理由

従業員退職所得保障法 (ERISA) は、多くの種類の従業員給付制度を保護しています。ERISA の規則では、給付制度の投資家が VC ファンドの 25% 以上を所有している場合、ファンドの資産 (スタートアップの所有持分など) は給付制度の資産として扱われます。この場合、ファンドマネージャーは受託者として行動し、厳格な規則に従うことが求められます。たとえば、ERISA では受託者が特定の取引に関与することは許可されていません。

しかし、例外があります。これらの規則は、ベンチャーキャピタル事業会社 (VCOC) の要件を満たす VC ファンドには適用されません。要件を満たすには、ファンドの資産の 50% 以上がベンチャーキャピタル (VC) 投資である必要があります。VCOC 規則の下では、ファンドが経営権を保持している場合にのみ、スタートアップは VC 投資としてカウントされます。

MRL はこれらの権利を文書化するものです。VCOC 経営権書簡 (MRL の別名) がないと、ファンドは VCOC ステータスを失う可能性があります。その場合、スタートアップは受動的投資と見なされ、VC の 50% テストの対象にはカウントされません。また、ファンドは毎年少なくとも 1 社のポートフォリオ企業に対して経営権を行使する必要があります。

経営権書簡に通常含まれる権利

MRL は通常、ファンドに以下の権利を与えます。

• 重要なビジネス上の問題に関して、定期的に経営アドバイスを提供する。

• 企業の施設を視察する。

• 投資家が取締役の座にない場合、取締役会に提供された資料のコピーを受け取る。

• 事業の運営情報および財務情報を受け取る。

ファンドや交渉によっては、一部の MRL で、ファンドに議決権のないオブザーバーとして取締役会に出席する権利が与えられる場合があります。これらの権利は他の株主に与えられるものよりも幅広く、ファンドは企業についてより多くの情報や知見を得られます。

資金調達で MRL はいつ登場しますか？

MRL は通常、ファンドがスタートアップに初めて投資する際に要求され、署名されます。創業者の顧問弁護士が MRL を準備し、クロージング時に以下の付随書類とともに回覧するのが一般的です。

• 株式購入契約 (SPA): 発行される株式数、1 株あたりの価格、事業に関するスタートアップの表明、および取引のクロージング条件が含まれます。

• 投資家権利契約 (IRA): ファンドの情報に関する権利、登録権、および将来のラウンドで追加株式を購入する権利が含まれます。

• 議決権行使契約: 取締役会の構成など、重要な事項について投資家と創業者がどのように投票するかを定めます。

他のクロージング書類における MRL の位置付け

一般的な資金調達のクロージングにおいて、MRL は株式購入契約 (SPA)、投資家権利契約 (IRA)、議決権行使契約などの主要なクロージング書類とともに提示されます。スタートアップの創業者が MRL を準備してこれらの書類とともに回覧するのが通例であり、MRL が交渉されることは通常ありません。

MRL が短い文書でありながら重要である理由

MRL は株式、取締役の座、議決権を付与するものではありませんが、VCOC の適用除外に依存する投資家にとっては依然として重要です。MRL が不足しているか、適切に作成されていない場合、ファンドはそのスタートアップを VCOC テストの対象にカウントできず、適用除外がリスクにさらされる可能性があります。MRL は機関投資家のベンチャー資金調達において標準的な慣行と見なされています。スタートアップの創業者は要求されることを想定し、各ファンド向けの MRL を作成して署名する準備をしておく必要があります。

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経営権書簡に関するよくあるご質問