A los fundadores de startups que están negociando con fondos de capital de riesgo (VC) se les podría pedir que firmen una carta de derechos de gestión (MRL). Es un acuerdo común cuando los inversores del fondo incluyen planes de beneficios para empleados, y le otorga al fondo de VC ciertos derechos para asesorar a la startup de maneras clave. También otorga acceso a los registros y finanzas de la empresa. El fondo podría exigir una MRL para cumplir con ciertos requisitos regulatorios.
A continuación, analizaremos cómo funciona una MRL, cuándo suele surgir durante el financiamiento y los derechos de los VC que se suelen incluir.
Conclusiones principales
Una carta de derechos de gestión (MRL) le otorga a un fondo de capital de riesgo (VC) ciertos derechos informativos y de asesoramiento. No otorga capital, puestos en la junta ni derechos de voto, pero sí le proporciona al fondo un mayor conocimiento de la empresa del que obtienen otros accionistas.
Las MRL son comunes cuando se recauda dinero de fondos de VC cuyos inversores incluyen planes de beneficios para empleados (p. ej., planes de pensiones sindicales o corporativos). Los fondos suelen solicitar una MRL para que los ayude a reunir los requisitos para una exención de reglas federales estrictas sobre los activos de los planes de beneficios.
Una MRL generalmente se solicita y se firma cuando un fondo de VC invierte por primera vez en una startup. Suele presentarse en el cierre de la operación junto con otros documentos de financiamiento, como un acuerdo de compra de acciones (SPA), un acuerdo de derechos de los inversores (IRA) y un acuerdo de votación.
¿Qué es una carta de derechos de gestión?
Una carta de derechos de gestión, o MRL, generalmente es un acuerdo independiente entre una startup y un fondo individual que le otorga al fondo derechos específicos de asesoramiento e información. Una MRL no es un requisito legal, pero es común cuando se recauda dinero de VC. Si un fondo de VC administra planes de beneficios para empleados (p. ej., planes de pensiones), una MRL puede ayudarlo a reunir los requisitos para una exención de reglas federales estrictas que limitarían el funcionamiento del fondo.
La carta se presenta por separado del acuerdo de compra de acciones (SPA) y otros documentos de inversión. Esta separación le permite a la empresa firmar una MRL con cada fondo que la necesite sin tener que cambiar la condición para otros inversores. La Asociación Nacional de Capital de Riesgo (NVCA) proporciona una plantilla de muestra de MRL que los VC pueden adaptar a sus requisitos específicos.
¿Por qué los VC solicitan una carta de derechos de gestión?
La Ley de Seguridad de los Ingresos de Jubilación de los Empleados (ERISA) protege muchos tipos de planes de beneficios para empleados. Según las reglas de la ERISA, si los inversores de planes de beneficios poseen el 25 % o más de un fondo de VC, los activos del fondo —incluida su participación en la propiedad de cualquier startup— se tratan como activos del plan de beneficios. En este caso, se exige que los administradores de fondos actúen como fiduciarios y sigan reglas estrictas. Por ejemplo, la ERISA no permite que los fiduciarios participen en ciertas transacciones.
Sin embargo, existe una excepción. Estas reglas no se aplican a los fondos de VC que reúnen los requisitos como empresas operativas de capital de riesgo (VCOC). Para reunir los requisitos, al menos el 50 % de los activos del fondo debe estar en inversiones de capital de riesgo (VC). Según las reglas de las VCOC, una startup cuenta como una inversión de VC solo si el fondo tiene derechos de gestión en ella.
Una MRL documenta esos derechos. Sin una carta de derechos de gestión de VCOC —otro nombre para una MRL—, el fondo podría perder su estado de VCOC. En ese momento, la startup se consideraría una inversión pasiva y no contaría para la prueba del 50 % del VC. El fondo también debe ejercer sus derechos de gestión con al menos una de las empresas de su cartera cada año.
¿Qué derechos suelen cubrirse en una carta de derechos de gestión?
Una MRL generalmente le otorga a un fondo el derecho a lo siguiente:
Brindar asesoramiento de gestión de forma periódica sobre problemas comerciales importantes.
Inspeccionar las instalaciones de la empresa.
Recibir copias de los materiales proporcionados a la junta directiva si el inversor no tiene un puesto en la junta.
Recibir información operativa y financiera sobre la empresa.
Dependiendo del fondo y de la negociación, algunas MRL podrían otorgarle al fondo el derecho a asistir a las reuniones de la junta como observador sin derecho a voto. Estos derechos son más extensos que los otorgados a otros accionistas, lo que le brinda al fondo más información y conocimiento sobre la empresa.
¿Cuándo surge una MRL durante la recaudación de fondos?
Por lo general, una MRL se solicita y se firma durante la inversión inicial de un fondo en una startup. Los asesores legales de los fundadores suelen preparar la MRL y distribuirla con los demás documentos complementarios durante el cierre, incluidos los siguientes:
Acuerdo de compra de acciones (SPA): Esto cubre cuántas acciones se emiten, el precio por acción, las representaciones de la startup sobre la empresa y las condiciones para cerrar el trato.
Acuerdo de derechos de los inversores (IRA): Esto incluye los derechos de información del fondo, los derechos de registro y el derecho a comprar acciones adicionales en rondas futuras.
Acuerdo de votación: Esto establece cómo votan los inversores y fundadores sobre asuntos importantes, lo que incluye cómo está compuesta la junta.
¿Cómo encaja una MRL entre otros documentos de cierre?
En un cierre de financiamiento típico, se presenta una MRL en el cierre junto con los documentos de cierre clave, que incluyen el acuerdo de compra de acciones (SPA), el acuerdo de derechos de los inversores (IRA) y el acuerdo de votación. Los fundadores de startups generalmente preparan y distribuyen la MRL con estos documentos, y la MRL no suele negociarse.
¿Por qué importa una MRL aunque sea un documento más pequeño?
Si bien una MRL no otorga capital, puestos en la junta ni derechos de voto, sigue siendo importante para los inversores que dependen de la exención de VCOC. Si falta una MRL o se ejecuta de manera incorrecta, es posible que el fondo no pueda contar a esa startup para su prueba de VCOC, lo que puede poner en riesgo la exención. Una MRL se considera una práctica estándar en el financiamiento de riesgo institucional. Los fundadores de startups pueden prever la solicitud y estar preparados para redactar y firmar una MRL para cada fondo.
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Preguntas frecuentes sobre las cartas de derechos de gestión
El contenido de este artículo tiene solo fines informativos y educativos generales y no debe interpretarse como asesoramiento legal o fiscal. Stripe no garantiza la exactitud, la integridad, adecuación o vigencia de la información incluida en el artículo. Si necesitas asistencia para tu situación particular, te recomendamos consultar a un abogado o un contador competente con licencia para ejercer en tu jurisdicción.