Startup-grundare som förhandlar med venturekapitalfonder (VC-fonder) kan bli ombedda att skriva under ett management rights letter (MRL). Det är ett vanligt upplägg när fondens investerare inkluderar pensionsplaner för anställda, och det ger VC-fonden vissa rättigheter att ge råd till startupen på viktiga sätt. Det ger också tillgång till företagets ekonomi och register. Fonden kan kräva ett MRL för att uppfylla vissa regulatoriska krav.

Nedan diskuterar vi hur ett MRL fungerar, när ett sådant vanligtvis kommer på tal under finansiering och vilka rättigheter för VC-aktörer som ofta ingår.

Viktiga lärdomar

• Ett management rights letter (MRL) ger en venturekapitalfond (VC-fond) vissa rådgivnings- och informationsrättigheter. Det ger inte eget kapital, styrelseplatser eller rösträtt, men det ger fonden större insyn i företaget än vad andra aktieägare får.

• MRL är vanliga när man reser kapital från VC-fonder vars investerare inkluderar pensionsplaner för anställda (t.ex. företags- eller fackliga pensionsplaner). Fonder begär ofta ett MRL för att hjälpa dem att kvalificera sig för ett undantag från strikta federala regler kring pensionsplanstillgångar.

• Ett MRL begärs och undertecknas vanligtvis när en VC-fond först investerar i en startup. Det presenteras ofta vid avslut tillsammans med andra finansieringsdokument, såsom ett aktieköpsavtal (SPA), investerarrättighetsavtal (IRA) och röstningsavtal.

Vad är ett management rights letter?

Ett management rights letter, eller MRL, är i allmänhet ett fristående avtal mellan en startup och en enskild fond, som ger fonden specifika rådgivnings- och informationsrättigheter. Ett MRL krävs inte juridiskt, men det är vanligt när man reser kapital från VC-aktörer. Om en VC-fond förvaltar pensionsplaner för anställda (t.ex. pensionsfonder) kan ett MRL hjälpa den att kvalificera sig för ett undantag från strikta federala regler som skulle begränsa hur fonden fungerar.

Brevet presenteras separat från aktieköpsavtalet (SPA) och andra investeringsdokument. Denna uppdelning gör det möjligt för företaget att skriva under ett MRL med varje fond som behöver det utan att behöva ändra villkoret för andra investerare. National Venture Capital Association (NVCA) tillhandahåller en exempelmall för MRL som VC-aktörer kan anpassa till sina specifika krav.

Varför begär VC-aktörer ett management rights letter?

Employee Retirement Income Security Act (ERISA) skyddar många typer av pensionsplaner för anställda. Enligt ERISA-reglerna, om investerare i pensionsplaner äger 25 % eller mer av en VC-fond, behandlas fondens tillgångar – inklusive dess ägarandel i eventuella startups – som tillgångar i pensionsplanen. I detta fall är fondförvaltare skyldiga att agera som förvaltare och följa strikta regler. Till exempel tillåter inte ERISA att förvaltare ägnar sig åt vissa transaktioner.

Det finns dock ett undantag. Dessa regler gäller inte för VC-fonder som kvalificerar sig som venture capital operating companies (VCOC). För att kvalificera sig måste minst 50 % av fondens tillgångar vara i venturekapitalinvesteringar (VC-investeringar). Enligt VCOC-reglerna räknas en startup som en VC-investering endast om fonden innehar förvaltningsrättigheter i den.

Ett MRL dokumenterar dessa rättigheter. Utan ett VCOC management rights letter – ett annat namn för ett MRL – skulle fonden kunna förlora sin VCOC-status. Vid den tidpunkten skulle startupen betraktas som en passiv investering och skulle inte räknas in i 50 %-testet för VC-aktören. Fonden måste också utöva sina förvaltningsrättigheter med minst ett av sina portföljföretag varje år.

Vilka rättigheter omfattas vanligtvis av ett management rights letter?

Ett MRL ger vanligtvis en fond rätt att:

• Regelbundet ge ledningsråd i viktiga affärsfrågor.

• Inspektera företagets anläggningar.

• Få kopior av material som tillhandahålls styrelsen om investeraren inte har en styrelseplats.

• Få operativ och finansiell information om verksamheten.

Beroende på fonden och förhandlingen kan vissa MRL ge fonden rätt att närvara vid styrelsemöten som en observatör utan rösträtt. Dessa rättigheter är mer omfattande än de som beviljas andra aktieägare, vilket ger fonden mer information och insyn i företaget.

När kommer ett MRL på tal under kapitalanskaffning?

Ett MRL begärs och undertecknas vanligtvis under en fonds initiala investering i en startup. Grundarnas juridiska ombud förbereder vanligtvis MRL:et och skickar runt det med de andra tillhörande dokumenten under avslutet, inklusive följande:

• Aktieköpsavtal (SPA): Detta täcker hur många aktier som emitteras, priset per aktie, startupens utfästelser om verksamheten och villkoren för att slutföra affären.

• Investerarrättighetsavtal (IRA): Detta inkluderar fondens informationsrättigheter, registreringsrättigheter och rätten att köpa ytterligare aktier i framtida rundor.

• Röstavtal: Detta fastställer hur investerare och grundare röstar i viktiga frågor, inklusive hur styrelsen är sammansatt.

Hur passar ett MRL in bland andra slutdokument?

Vid ett typiskt finansieringsavslut presenteras ett MRL vid avslutet tillsammans med viktiga avslutningsdokument, inklusive aktieköpsavtalet (SPA), investerarrättighetsavtalet (IRA) och röstningsavtalet. Startup-grundare förbereder och skickar vanligtvis runt MRL:et med dessa dokument, och MRL:et förhandlas vanligtvis inte.

Varför spelar ett MRL roll även om det är ett mindre dokument?

Även om ett MRL inte ger eget kapital, styrelseplatser eller rösträtt, spelar det fortfarande roll för investerare som förlitar sig på VCOC-undantaget. Om ett MRL saknas eller är felaktigt utfört kanske fonden inte kan räkna den startupen i sitt VCOC-test, vilket kan äventyra undantaget. Ett MRL anses vara standardpraxis inom institutionell venturefinansiering. Startup-grundare kan förvänta sig begäran och vara beredda att utarbeta och skriva under ett MRL för varje fond.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att på ett juridiskt korrekt sätt starta ditt företag – bolagsbildning, Employer Identification Number (EIN), upplägg av eget kapital och skattedeklarationer – så att du kan resa kapital, öppna ett bankkonto och börja ta emot betalningar på så lite som två arbetsdagar, var som helst i världen.

Gör som över 100 000 startups som har bildats med hjälp av Atlas, inklusive startups som stöds av toppinvesterare som Y Combinator (YC), a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, ställer in din fördelning av eget kapital och e-signerar. Sedan tar Atlas över, inklusive att meddela medgrundare att skriva under sina dokument elektroniskt.

Banktjänster och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter bolagsbildningen. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och banktjänster före EIN så att du kan börja ta emot betalningar och göra transaktioner direkt. USA-grundare med ett Social Security number (SSN) är vanligtvis berättigade till påskyndad IRS-handläggning.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas skickar in ditt 83(b)-val åt dig – för både amerikanska och icke-amerikanska grundare – med US Postal Service (USPS) rekommenderat brev och spårning för att minska den personliga inkomstskatten. Du får ett undertecknat 83(b)-val och bevis på inlämning direkt i din Stripe Dashboard, med bekräftelse på rekommenderat brev.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag, utarbetade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och lagrar dem direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att resa kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, fördelning av eget kapital och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus över 50 000 USD i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 USD i Stripe-produktkrediter under sitt första år, plus över 50 000 USD i partnerrabatter på viktiga verktyg som AWS, Google, Xero, Perplexity och mer. En registrerad ombudstjänst i Delaware ingår också gratis under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.

Vanliga frågor om management rights letters