Start-up-Gründerinnen und -Gründer, die mit Venture Capital (VC)-Fonds verhandeln, könnten gebeten werden, einen Management Rights Letter (MRL) zu unterzeichnen. Dies ist eine übliche Vereinbarung, wenn zu den Investoren des Fonds betriebliche Vorsorgepläne gehören, und sie gibt dem VC-Fonds bestimmte Rechte, das Start-up in wesentlichen Punkten zu beraten. Außerdem gewährt er Zugang zu Finanzdaten und Unterlagen des Unternehmens. Der Fonds könnte einen MRL benötigen, um bestimmte regulatorische Anforderungen zu erfüllen.
Im Folgenden besprechen wir, wie ein MRL funktioniert, wann er typischerweise während der Finanzierung zur Sprache kommt und welche Rechte für VCs häufig darin enthalten sind.
Das Wichtigste auf einen Blick
Ein Management Rights Letter (MRL) verleiht einem Venture Capital (VC)-Fonds bestimmte Beratungs- und Informationsrechte. Er gewährt weder Eigenkapital noch Sitze im Board oder Stimmrechte, bietet dem Fonds jedoch tiefere Einblicke in das Unternehmen als anderen Aktionärinnen und Aktionären.
MRLs sind üblich bei der Kapitalbeschaffung von VC-Fonds, zu deren Investoren betriebliche Vorsorgepläne (z. B. Pensionspläne von Unternehmen oder Gewerkschaften) gehören. Fonds fordern oft einen MRL an, um sich für eine Ausnahme von strengen Bundesvorschriften in Bezug auf Vorsorgevermögen zu qualifizieren.
Ein MRL wird in der Regel angefordert und unterzeichnet, wenn ein VC-Fonds zum ersten Mal in ein Start-up investiert. Er wird oft beim Abschluss zusammen mit anderen Finanzierungsdokumenten vorgelegt, wie etwa einem Aktienkaufvertrag (Stock Purchase Agreement, SPA), einer Vereinbarung über Investorenrechte (Investors’ Rights Agreement, IRA) und einer Stimmrechtsvereinbarung.
Was ist ein Management Rights Letter?
Ein Management Rights Letter oder MRL ist im Allgemeinen eine eigenständige Vereinbarung zwischen einem Start-up und einem einzelnen Fonds, die dem Fonds spezifische Beratungs- und Informationsrechte einräumt. Ein MRL ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, aber bei der Kapitalbeschaffung von VCs üblich. Wenn ein VC-Fonds betriebliche Vorsorgepläne (z. B. Pensionspläne) verwaltet, kann ein MRL dabei helfen, dass sich dieser für eine Ausnahme von strengen Bundesvorschriften qualifiziert, die die Arbeitsweise des Fonds einschränken würden.
Der Letter wird separat vom Aktienkaufvertrag (SPA) und anderen Investitionsdokumenten vorgelegt. Diese Trennung ermöglicht es dem Unternehmen, mit jedem Fonds, der ihn benötigt, einen eigenen MRL zu unterzeichnen, ohne die Konditionen für andere Investoren ändern zu müssen. Die National Venture Capital Association (NVCA) stellt eine MRL-Mustervorlage zur Verfügung, die VCs an ihre spezifischen Anforderungen anpassen können.
Warum fordern VCs einen Management Rights Letter an?
Der Employee Retirement Income Security Act (ERISA) schützt viele Arten von betrieblichen Vorsorgeplänen. Wenn Investoren von Vorsorgeplänen gemäß den ERISA-Regeln 25 % oder mehr eines VC-Fonds besitzen, werden die Vermögenswerte des Fonds – einschließlich seiner Eigentumsanteile an jeglichen Start-ups – als Vorsorgevermögen behandelt. In diesem Fall sind Fondsmanager verpflichtet, als Treuhänder zu handeln und strenge Regeln zu befolgen. Zum Beispiel erlaubt ERISA es Treuhändern nicht, bestimmte Transaktionen durchzuführen.
Es gibt jedoch eine Ausnahme. Diese Regeln gelten nicht für VC-Fonds, die sich als Venture Capital Operating Companies (VCOCs) qualifizieren. Um sich zu qualifizieren, müssen mindestens 50 % der Vermögenswerte des Fonds in Venture Capital (VC)-Investitionen angelegt sein. Nach den VCOC-Regeln zählt ein Start-up nur dann als VC-Investition, wenn der Fonds Managementrechte daran hält.
Ein MRL dokumentiert diese Rechte. Ohne einen VCOC Management Rights Letter – eine andere Bezeichnung für einen MRL – könnte der Fonds seinen VCOC-Status verlieren. An diesem Punkt würde das Start-up als passive Investition betrachtet und nicht für den 50 %-Test für den VC zählen. Der Fonds muss außerdem seine Managementrechte jedes Jahr bei mindestens einem seiner Portfolio-Unternehmen ausüben.
Welche Rechte werden typischerweise in einem Management Rights Letter abgedeckt?
Ein MRL gibt einem Fonds typischerweise das Recht:
Das Management in regelmäßigen Abständen zu wesentlichen geschäftlichen Fragen zu beraten.
Unternehmenseinrichtungen zu inspizieren.
Kopien von Materialien zu erhalten, die dem Board of Directors zur Verfügung gestellt werden, wenn der Investor keinen Sitz im Board hat.
Betriebliche und finanzielle Informationen über das Unternehmen zu erhalten.
Abhängig vom Fonds und der Verhandlung können einige MRLs dem Fonds das Recht einräumen, als nicht stimmberechtigter Beobachter an Board-Sitzungen teilzunehmen. Diese Rechte sind weitreichender als die Rechte anderer Aktionärinnen und Aktionäre und geben dem Fonds mehr Informationen und Einblicke in das Unternehmen.
Wann kommt ein MRL während der Kapitalbeschaffung zur Sprache?
Ein MRL wird in der Regel während der ersten Investition eines Fonds in ein Start-up angefordert und unterzeichnet. Der Rechtsbeistand der Gründerinnen und Gründer bereitet den MRL typischerweise vor und leitet ihn zusammen mit den anderen Zusatzdokumenten während des Abschlusses weiter, einschließlich der folgenden:
Aktienkaufvertrag (Stock purchase agreement, SPA): Dieser regelt, wie viele Aktien ausgegeben werden, den Preis pro Aktie, die Zusicherungen des Start-ups bezüglich des Geschäfts und die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion.
Vereinbarung über Investorenrechte (Investors’ rights agreement, IRA): Diese umfasst die Informationsrechte des Fonds, Registrierungsrechte und das Recht, in zukünftigen Runden zusätzliche Aktien zu kaufen.
Stimmrechtsvereinbarung: Diese legt fest, wie Investoren sowie Gründerinnen und Gründer über wichtige Angelegenheiten abstimmen, einschließlich der Zusammensetzung des Boards.
Wie fügt sich ein MRL in andere Abschlussdokumente ein?
Bei einem typischen Finanzierungsabschluss wird ein MRL zusammen mit wichtigen Abschlussdokumenten vorgelegt, darunter der Aktienkaufvertrag (SPA), die Vereinbarung über Investorenrechte (IRA) und die Stimmrechtsvereinbarung. Start-up-Gründerinnen und -Gründer bereiten den MRL in der Regel vor und verteilen ihn zusammen mit diesen Dokumenten, und der MRL wird in der Regel nicht verhandelt.
Warum ist ein MRL wichtig, obwohl es sich um ein kleineres Dokument handelt?
Auch wenn ein MRL weder Eigenkapital noch Sitze im Board oder Stimmrechte gewährt, ist er dennoch wichtig für Investoren, die auf die VCOC-Ausnahme angewiesen sind. Wenn ein MRL fehlt oder nicht ordnungsgemäß ausgeführt ist, kann der Fonds das Start-up möglicherweise nicht in seinen VCOC-Test einbeziehen, was die Ausnahme gefährden kann. Ein MRL gilt in der institutionellen Venture-Finanzierung als Standardpraxis. Start-up-Gründerinnen und -Gründer können mit dieser Anfrage rechnen und sollten darauf vorbereitet sein, für jeden Fonds einen MRL zu verfassen und zu unterzeichnen.
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Häufig gestellte Fragen (FAQs) zu Management Rights Letters
Der Inhalt dieses Artikels dient nur zu allgemeinen Informations- und Bildungszwecken und sollte nicht als Rechts- oder Steuerberatung interpretiert werden. Stripe übernimmt keine Gewähr oder Garantie für die Richtigkeit, Vollständigkeit, Angemessenheit oder Aktualität der Informationen in diesem Artikel. Sie sollten den Rat eines in Ihrem steuerlichen Zuständigkeitsbereich zugelassenen kompetenten Rechtsbeistands oder von einer Steuerberatungsstelle einholen und sich hinsichtlich Ihrer speziellen Situation beraten lassen.