ผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพที่กำลังเจรจาต่อรองกับกองทุนการร่วมลงทุน (VC) อาจได้รับการร้องขอให้เซ็นหนังสือให้สิทธิในการบริหารจัดการ (MRL) ซึ่งเป็นข้อตกลงทั่วไปเมื่อนักลงทุนของกองทุนมีแผนสวัสดิการพนักงานรวมอยู่ด้วย และทำให้กองทุน VC มีสิทธิบางอย่างในการให้คำปรึกษาแก่สตาร์ทอัพในเรื่องสำคัญ นอกจากนี้ยังให้สิทธิในการเข้าถึงข้อมูลการเงินและบันทึกของบริษัท กองทุนอาจต้องการ MRL เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดด้านกฎระเบียบบางประการ

ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายว่า MRL ทำงานอย่างไร มักจะเกิดขึ้นเมื่อใดในระหว่างการจัดหาเงินทุน และสิทธิสำหรับ VC ที่มักจะรวมอยู่ด้วยมีอะไรบ้าง

ประเด็นสำคัญ

• หนังสือให้สิทธิในการบริหารจัดการ (MRL) ให้สิทธิบางอย่างในการให้คำปรึกษาและข้อมูลแก่กองทุนการร่วมลงทุน (VC) โดยไม่ได้ให้ส่วนได้เสีย ตำแหน่งในคณะกรรมการ หรือสิทธิในการออกเสียง แต่ช่วยให้กองทุนมีข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับบริษัทมากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น

• MRL เป็นเรื่องปกติเมื่อระดมทุนจากกองทุน VC ซึ่งมีนักลงทุนที่มีแผนสวัสดิการพนักงานรวมอยู่ด้วย (เช่น แผนบำนาญขององค์กรหรือสหภาพแรงงาน) กองทุนมักจะขอ MRL เพื่อช่วยให้มีคุณสมบัติรับการยกเว้นจากกฎเกณฑ์ที่เข้มงวดของรัฐบาลกลางเกี่ยวกับสินทรัพย์ในแผนสวัสดิการ

• โดยปกติจะมีการขอและเซ็น MRL เมื่อกองทุน VC ลงทุนในสตาร์ทอัพเป็นครั้งแรก มักจะนำเสนอเมื่อปิดการขายควบคู่ไปกับเอกสารทางการเงินอื่นๆ เช่น ข้อตกลงการซื้อหุ้น (SPA) ข้อตกลงสิทธิของนักลงทุน (IRA) และข้อตกลงการออกเสียง

หนังสือให้สิทธิในการบริหารจัดการคืออะไร

หนังสือให้สิทธิในการบริหารจัดการ หรือ MRL โดยทั่วไปจะเป็นข้อตกลงแบบสแตนด์อะโลนระหว่างสตาร์ทอัพกับกองทุนแต่ละแห่ง ซึ่งให้สิทธิเฉพาะเจาะจงในการให้คำปรึกษาและข้อมูลแก่กองทุน MRL ไม่ได้เป็นข้อบังคับตามกฎหมาย แต่เป็นเรื่องปกติเมื่อระดมทุนจาก VC หากกองทุน VC บริหารจัดการแผนสวัสดิการพนักงาน (เช่น แผนบำนาญ) MRL จะช่วยให้มีคุณสมบัติรับการยกเว้นจากกฎเกณฑ์ที่เข้มงวดของรัฐบาลกลางซึ่งจำกัดวิธีการดำเนินงานของกองทุนได้

หนังสือดังกล่าวจะแยกต่างหากจากข้อตกลงการซื้อหุ้น (SPA) และเอกสารการลงทุนอื่นๆ การแยกส่วนนี้ช่วยให้บริษัทเซ็น MRL หนึ่งฉบับกับกองทุนแต่ละแห่งที่ต้องการได้โดยไม่ต้องเปลี่ยนข้อกำหนดสำหรับนักลงทุนรายอื่น สมาคมร่วมลงทุนแห่งชาติสหรัฐอเมริกา (NVCA) มีเทมเพลต MRL ตัวอย่างที่ VC สามารถนำไปปรับใช้กับข้อกำหนดเฉพาะของตนเองได้

เหตุใด VC จึงขอหนังสือให้สิทธิในการบริหารจัดการ

กฎหมายความมั่นคงรายได้ในวัยเกษียณของลูกจ้าง (ERISA) ให้ความคุ้มครองแผนสวัสดิการพนักงานหลายประเภท ภายใต้กฎของ ERISA หากนักลงทุนในแผนสวัสดิการเป็นเจ้าของกองทุน VC ตั้งแต่ 25% ขึ้นไป สินทรัพย์ของกองทุน ซึ่งรวมถึงสัดส่วนการเป็นเจ้าของในสตาร์ทอัพต่างๆ จะถือเป็นสินทรัพย์ของแผนสวัสดิการ ในกรณีนี้ ผู้จัดการกองทุนจะต้องทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลผลประโยชน์และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เข้มงวด ตัวอย่างเช่น ERISA ไม่อนุญาตให้ผู้ดูแลผลประโยชน์มีส่วนร่วมในธุรกรรมบางอย่าง

อย่างไรก็ตาม มีข้อยกเว้น กฎเหล่านี้ไม่มีผลกับกองทุน VC ที่มีคุณสมบัติเป็นบริษัทดำเนินกิจการร่วมลงทุน (VCOC) ในการมีคุณสมบัติดังกล่าว สินทรัพย์ของกองทุนอย่างน้อย 50% ต้องอยู่ในการลงทุนแบบการร่วมลงทุน (VC) ภายใต้กฎของ VCOC สตาร์ทอัพจะนับเป็นการลงทุน VC ก็ต่อเมื่อกองทุนถือครองสิทธิในการบริหารจัดการในสตาร์ทอัพนั้น

MRL จะเป็นเอกสารระบุสิทธิดังกล่าว หากไม่มีหนังสือให้สิทธิในการบริหารจัดการแบบ VCOC ซึ่งเป็นอีกชื่อหนึ่งของ MRL กองทุนอาจสูญเสียสถานะ VCOC ณ จุดนั้น สตาร์ทอัพจะถือเป็นการลงทุนแบบเชิงรับและจะไม่ถูกนับรวมในการทดสอบเกณฑ์ 50% สำหรับ VC นอกจากนี้ กองทุนจะต้องใช้สิทธิในการบริหารจัดการกับบริษัทในพอร์ตโฟลิโออย่างน้อยหนึ่งแห่งในแต่ละปี

สิทธิใดบ้างที่มักจะครอบคลุมอยู่ในหนังสือให้สิทธิในการบริหารจัดการ

โดยปกติแล้ว MRL จะให้สิทธิแก่กองทุนดังนี้

• ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการบริหารจัดการในประเด็นสำคัญทางธุรกิจเป็นระยะ

• ตรวจสอบสิ่งอำนวยความสะดวกของบริษัท

• รับสำเนาเอกสารที่จัดหาให้กับคณะกรรมการบริษัท หากนักลงทุนไม่มีตำแหน่งในคณะกรรมการ

• รับข้อมูลการดำเนินงานและข้อมูลทางการเงินเกี่ยวกับธุรกิจ

MRL บางฉบับอาจให้สิทธิกองทุนในการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการในฐานะผู้สังเกตการณ์ที่ไม่มีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับกองทุนและการเจรจาต่อรอง สิทธิเหล่านี้มีความครอบคลุมมากกว่าสิทธิที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายอื่น ซึ่งช่วยให้กองทุนมีข้อมูลและข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับบริษัทมากขึ้น

MRL เกิดขึ้นในช่วงใดของการระดมทุน

โดยปกติแล้วจะมีการขอและเซ็น MRL ในระหว่างการลงทุนครั้งแรกของกองทุนในสตาร์ทอัพ ทนายความของผู้ก่อตั้งมักจะจัดเตรียม MRL และแจกจ่ายพร้อมกับเอกสารประกอบอื่นๆ ในระหว่างการปิดการขาย ซึ่งรวมถึงเอกสารดังนี้

• ข้อตกลงการซื้อหุ้น (SPA): ข้อตกลงนี้จะครอบคลุมถึงจำนวนหุ้นที่ออก ราคาต่อหุ้น การรับรองของสตาร์ทอัพเกี่ยวกับธุรกิจ และเงื่อนไขในการปิดข้อตกลง

• ข้อตกลงสิทธิของนักลงทุน (IRA): ข้อตกลงนี้ครอบคลุมถึงสิทธิในข้อมูลของกองทุน สิทธิในการจดทะเบียน และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มเติมในรอบต่อๆ ไป

• ข้อตกลงการออกเสียง: ข้อตกลงนี้จะกำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงของนักลงทุนและผู้ก่อตั้งในประเด็นสำคัญ รวมถึงวิธีจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร

MRL มีความสอดคล้องกับเอกสารปิดการขายอื่นๆ อย่างไร

ในการปิดการจัดหาเงินทุนทั่วไป MRL จะถูกนำเสนอตอนปิดการขายควบคู่ไปกับเอกสารปิดการขายที่สำคัญ ซึ่งรวมถึงข้อตกลงการซื้อหุ้น (SPA) ข้อตกลงสิทธิของนักลงทุน (IRA) และข้อตกลงการออกเสียง โดยปกติแล้วผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพจะจัดเตรียมและแจกจ่าย MRL พร้อมกับเอกสารเหล่านี้ และมักจะไม่มีการเจรจาต่อรองเรื่อง MRL

เหตุใด MRL จึงมีความสำคัญแม้ว่าจะเป็นเอกสารที่มีขนาดเล็กกว่า

แม้ว่า MRL จะไม่ให้ส่วนได้เสีย ตำแหน่งในคณะกรรมการ หรือสิทธิในการออกเสียง แต่ก็ยังมีความสำคัญต่อนักลงทุนที่พึ่งพาการยกเว้นของ VCOC หากไม่มี MRL หรือมีการดำเนินการที่ไม่เหมาะสม กองทุนอาจไม่สามารถนับรวมสตาร์ทอัพนั้นในการทดสอบ VCOC ซึ่งอาจทำให้การยกเว้นตกอยู่ในความเสี่ยง MRL ถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาตรฐานในการจัดหาเงินทุนร่วมลงทุนระดับสถาบัน ผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพควรเตรียมรับคำขอดังกล่าวและเตรียมพร้อมที่จะร่างและเซ็น MRL สำหรับแต่ละกองทุน

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จะจัดการทุกสิ่งที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย ทั้งการจดทะเบียนนิติบุคคล หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การตั้งค่าส่วนได้เสีย และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนโดยใช้ Atlas รวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator (YC), a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งาน Atlas ได้ในไม่กี่นาที

ใบสมัครใช้งานใช้เวลาทำไม่ถึง 10 นาที คุณจะได้เลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าชื่อของคุณสามารถใช้งานได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดสัดส่วนส่วนได้เสีย และเซ็นชื่อทางอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะจัดการส่วนที่เหลือให้ รวมถึงการแจ้งให้ผู้ร่วมก่อตั้งเซ็นเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

ธุรกรรมทางธนาคารและการชำระเงินก่อนได้รับ EIN

Atlas จะยื่นใบสมัครใช้งาน EIN ของคุณโดยอัตโนมัติหลังจากการจดทะเบียนนิติบุคคล คุณไม่ต้องรอ เพราะ Atlas ช่วยให้คุณรับการชำระเงินและทำธุรกรรมทางธนาคารได้ก่อนที่จะมี EIN ดังนั้นคุณจึงเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคม (SSN) มักจะมีสิทธิ์ได้รับการประมวลผลแบบด่วนจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นแบบเลือกตราสารแสดงสิทธิ 83(b) ให้คุณ ทั้งผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาและประเทศอื่นๆ ด้วยไปรษณีย์ลงทะเบียนที่มีการติดตามของไปรษณีย์สหรัฐอเมริกา (USPS) เพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับแบบเลือกตราสารแสดงสิทธิ 83(b) ที่เซ็นชื่อแล้วและหลักฐานการยื่นในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง พร้อมกับการยืนยันทางไปรษณีย์ลงทะเบียน

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas จัดเตรียมเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณต้องการเพื่อเริ่มบริหารบริษัทของคุณ ซึ่งร่างโดย Cooley หนึ่งในสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจได้ว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองทางกฎหมาย โดยครอบคลุมด้านต่างๆ เช่น โครงสร้างความเป็นเจ้าของ การกระจายส่วนได้เสีย และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์อีกกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพที่ใช้ Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์กว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น เช่น AWS, Google, Xero, Perplexity และอื่นๆ นอกจากนี้ยังรวมบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ให้ฟรีในปีแรกด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับหนังสือให้สิทธิในการบริหารจัดการ