Aan oprichters van een start-up die onderhandelen met VC-fondsen (durfkapitaal) kan worden gevraagd om een 'management rights letter' (MRL) te ondertekenen. Het is een veelvoorkomende regeling wanneer tot de investeerders van het fonds pensioenregelingen voor werknemers behoren, en het geeft het VC-fonds bepaalde rechten om de start-up op belangrijke gebieden te adviseren. Het verleent ook toegang tot de financiële gegevens en administratie van het bedrijf. Het fonds kan een MRL vereisen om aan bepaalde regelgevende vereisten te voldoen.

Hieronder bespreken we hoe een MRL werkt, wanneer deze doorgaans ter sprake komt tijdens financiering en welke rechten voor VC's vaak zijn opgenomen.

Kernpunten

• Een 'management rights letter' (MRL) geeft een VC-fonds (durfkapitaal) bepaalde advies- en informatierechten. Het verleent geen aandelen, bestuurszetels of stemrechten, maar het geeft het fonds wel meer inzicht in het bedrijf dan andere aandeelhouders krijgen.

• MRL's komen vaak voor bij het ophalen van geld bij VC-fondsen waarvan de investeerders werknemerspensioenregelingen (bijv. bedrijfs- of vakbondspensioenregelingen) omvatten. Fondsen vragen vaak een MRL aan om in aanmerking te komen voor een vrijstelling van strikte federale regels rondom activa van pensioenregelingen.

• Een MRL wordt meestal aangevraagd en ondertekend wanneer een VC-fonds voor het eerst investeert in een start-up. Het wordt vaak gepresenteerd bij de afronding naast andere financieringsdocumenten, zoals een aandelenkoopovereenkomst (SPA), een investeerdersrechtenovereenkomst (IRA) en een stemovereenkomst.

Wat is een 'management rights letter'?

Een 'management rights letter', of MRL, is over het algemeen een op zichzelf staande overeenkomst tussen een start-up en een individueel fonds, waarmee het fonds specifieke advies- en informatierechten krijgt. Een MRL is niet juridisch vereist, maar komt vaak voor bij het ophalen van geld bij VC's. Als een VC-fonds werknemerspensioenregelingen beheert (bijv. pensioenplannen), kan een MRL helpen om in aanmerking te komen voor een vrijstelling van strikte federale regels die de werking van het fonds zouden beperken.

De brief wordt afzonderlijk van de aandelenkoopovereenkomst (SPA) en andere investeringsdocumenten gepresenteerd. Deze scheiding stelt het bedrijf in staat om één MRL te ondertekenen met elk fonds dat deze nodig heeft, zonder dat de voorwaarde voor andere investeerders hoeft te worden gewijzigd. De National Venture Capital Association (NVCA) biedt een voorbeeld MRL-sjabloon dat VC's kunnen aanpassen aan hun specifieke vereisten.

Waarom vragen VC's een 'management rights letter' aan?

De Employee Retirement Income Security Act (ERISA) beschermt veel soorten werknemerspensioenregelingen. Volgens de ERISA-regels worden, als investeerders in een pensioenregeling 25% of meer van een VC-fonds bezitten, de activa van het fonds – inclusief het eigendomsbelang in eventuele start-ups – behandeld als activa van de pensioenregeling. In dit geval zijn fondsbeheerders verplicht om op te treden als fiduciairs en strikte regels te volgen. Zo staat ERISA bijvoorbeeld niet toe dat fiduciairs betrokken raken bij bepaalde transacties.

Er is echter een uitzondering. Deze regels zijn niet van toepassing op VC-fondsen die in aanmerking komen als 'venture capital operating companies' (VCOC's). Om in aanmerking te komen, moet ten minste 50% van de activa van het fonds in durfkapitaalinvesteringen (VC) zitten. Volgens de VCOC-regels telt een start-up alleen als een VC-investering als het fonds daarin beheerrechten heeft.

Een MRL legt deze rechten vast. Zonder een VCOC 'management rights letter' (een andere naam voor een MRL) kan het fonds de VCOC-status verliezen. Op dat moment zou de start-up worden beschouwd als een passieve investering en niet meetellen voor de 50%-test voor de VC. Het fonds moet ook elk jaar de beheerrechten uitoefenen bij ten minste één van de portfoliobedrijven.

Welke rechten zijn doorgaans opgenomen in een 'management rights letter'?

Een MRL geeft een fonds doorgaans het recht om:

• Periodiek managementadvies geven over belangrijke zakelijke kwesties.

• Bedrijfsfaciliteiten inspecteren.

• Kopieën ontvangen van materiaal dat aan de raad van bestuur is verstrekt, indien de investeerder geen bestuurszetel heeft.

• Operationele en financiële informatie over de onderneming ontvangen.

Afhankelijk van het fonds en de onderhandeling kunnen sommige MRL's het fonds het recht geven om als waarnemer zonder stemrecht bestuursvergaderingen bij te wonen. Deze rechten zijn uitgebreider dan de rechten die aan andere aandeelhouders worden toegekend, waardoor het fonds meer informatie en inzicht in het bedrijf krijgt.

Wanneer komt een MRL ter sprake tijdens een financieringsronde?

Een MRL wordt meestal aangevraagd en ondertekend tijdens de initiële investering van een fonds in een start-up. De juridisch adviseur van de oprichters stelt de MRL doorgaans op en verspreidt deze met de andere bijbehorende documenten tijdens de afronding, waaronder de volgende:

• Aandelenkoopovereenkomst (SPA): Hierin staat hoeveel aandelen worden uitgegeven, de prijs per aandeel, de verklaringen van de start-up over de onderneming en de voorwaarden om de deal te sluiten.

• Investeerdersrechtenovereenkomst (IRA): Dit omvat de informatierechten, registratierechten en het recht van het fonds om extra aandelen te kopen in toekomstige rondes.

• Stemovereenkomst: Hierin wordt vastgelegd hoe investeerders en oprichters stemmen over belangrijke zaken, inclusief hoe het bestuur is samengesteld.

Hoe past een MRL bij andere afrondingsdocumenten?

Bij een typische afronding van een financiering wordt een MRL bij de afronding gepresenteerd naast belangrijke afrondingsdocumenten, waaronder de aandelenkoopovereenkomst (SPA), investeerdersrechtenovereenkomst (IRA) en stemovereenkomst. Oprichters van een start-up stellen de MRL meestal op en verspreiden deze met deze documenten, en er wordt doorgaans niet onderhandeld over de MRL.

Waarom is een MRL belangrijk, ook al is het een kleiner document?

Hoewel een MRL geen aandelen, bestuurszetels of stemrechten verleent, is het nog steeds belangrijk voor investeerders die afhankelijk zijn van de VCOC-vrijstelling. Als een MRL ontbreekt of onjuist is uitgevoerd, kan het fonds die start-up mogelijk niet meetellen voor de VCOC-test, wat de vrijstelling in gevaar kan brengen. Een MRL wordt beschouwd als de standaardpraktijk in institutionele durfkapitaalfinanciering. Oprichters van een start-up kunnen de aanvraag verwachten en bereid zijn om een MRL op te stellen en te ondertekenen voor elk fonds.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om het bedrijf juridisch te lanceren (oprichting, Employer Identification Number (EIN), aandelenstructuur en belastingaangiften) zodat je in slechts twee werkdagen overal ter wereld geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator (YC), a16z en General Catalyst.

In enkele minuten aan de slag met Atlas

Het aanmeldformulier neemt minder dan 10 minuten in beslag. Je kiest jouw bedrijfsstructuur, bevestigt dat jouw naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de verdeling van aandelen in en plaatst een elektronische handtekening. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het informeren van medeoprichters om de documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalingen verwerken voordat jouw EIN arriveert

Atlas dient jouw EIN-aanmeldformulier automatisch in na oprichting. Je hoeft niet te wachten: Atlas maakt betalingen en bankieren voorafgaand aan een EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Oprichters in de VS met een Social Security number (SSN) komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient jouw 83(b)-keuze voor je in (zowel voor oprichters binnen als buiten de VS) via aangetekende post van de US Postal Service (USPS) en tracking om persoonlijke inkomstenbelastingen te verlagen. Je krijgt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van aangifte rechtstreeks in jouw Stripe-dashboard, met bevestiging van de aangetekende post.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas levert alle juridische documenten die je nodig hebt om jouw bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal, en slaat ze rechtstreeks op in jouw Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen onmiddellijk geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat jouw bedrijf juridisch is beschermd, waarbij aspecten zoals eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance worden gedekt.

$ 2500 in Stripe-tegoeden, plus $ 50K+ aan partnerkortingen

Start-ups van Atlas krijgen $ 2500 aan Stripe-producttegoeden voor hun eerste jaar, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen op essentiële tools zoals AWS, Google, Xero, Perplexity en meer. Delaware 'registered agent'-service is ook het eerste jaar gratis inbegrepen.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.

Veelgestelde vragen over 'management rights letters'