Ai fondatori di start-up che stanno negoziando con fondi di venture capital (VC) potrebbe essere richiesto di firmare una lettera sui diritti di gestione (MRL). Si tratta di un accordo comune quando gli investitori del fondo includono piani di previdenza per i dipendenti e conferisce al fondo VC determinati diritti per fornire consulenza alla start-up in ambiti chiave. Garantisce inoltre l'accesso ai dati finanziari e ai registri dell'azienda. Il fondo potrebbe richiedere una MRL per soddisfare determinati requisiti normativi.
Di seguito analizzeremo come funziona una MRL, quando in genere entra in gioco durante il finanziamento e i diritti per le società di VC che sono spesso inclusi.
In sintesi:
Una lettera sui diritti di gestione (MRL) conferisce a un fondo di venture capital (VC) determinati diritti di consulenza e informazione. Non concede capitale, posti nel consiglio di amministrazione o diritti di voto, ma fornisce al fondo una maggiore conoscenza dell'azienda rispetto ad altri azionisti.
Le MRL sono comuni quando si raccolgono fondi da fondi VC i cui investitori includono piani previdenziali per i dipendenti (ad esempio, piani pensionistici aziendali o sindacali). I fondi richiedono spesso una MRL per aiutarli a qualificarsi per un'esenzione dalle rigide regole federali relative agli asset dei piani previdenziali.
Una MRL viene di solito richiesta e firmata quando un fondo VC investe per la prima volta in una start-up. Viene spesso presentata alla chiusura insieme ad altri documenti di finanziamento, come un contratto di acquisto di azioni (SPA), un accordo sui diritti degli investitori (IRA) e un accordo di voto.
Che cos'è una lettera sui diritti di gestione?
Una lettera sui diritti di gestione, o MRL, è in genere un accordo a sé stante tra una start-up e un singolo fondo, che concede al fondo specifici diritti di consulenza e informazione. Una MRL non è un requisito legale, ma è comune quando si raccolgono fondi dai VC. Se un fondo VC gestisce piani previdenziali per dipendenti (ad esempio, piani pensionistici), una MRL può aiutarlo a qualificarsi per un'esenzione da rigide norme federali che limiterebbero le modalità operative del fondo.
La lettera viene presentata separatamente dal contratto di acquisto di azioni (SPA) e da altri documenti di investimento. Questa separazione consente all'azienda di firmare una MRL con ciascun fondo che ne ha bisogno senza dover modificare i termini per gli altri investitori. La National Venture Capital Association (NVCA) fornisce un modello di MRL di esempio che i VC possono adattare ai propri requisiti specifici.
Perché i VC richiedono una lettera sui diritti di gestione?
L'Employee Retirement Income Security Act (ERISA) protegge molti tipi di piani previdenziali per i dipendenti. Secondo le norme ERISA, se gli investitori di un piano previdenziale possiedono il 25% o più di un fondo VC, gli asset del fondo, inclusa la sua quota di proprietà in eventuali start-up, vengono trattati come asset del piano previdenziale. In questo caso, ai gestori dei fondi è richiesto di agire in veste di fiduciari e di seguire regole rigorose. Ad esempio, l'ERISA non consente ai fiduciari di impegnarsi in determinate transazioni.
Tuttavia, c'è un'eccezione. Queste regole non si applicano ai fondi VC che si qualificano come venture capital operating company (VCOC). Per qualificarsi, almeno il 50% degli asset del fondo deve consistere in investimenti di venture capital (VC). Secondo le regole VCOC, una start-up è considerata un investimento VC solo se il fondo detiene diritti di gestione al suo interno.
Una MRL documenta tali diritti. Senza una lettera sui diritti di gestione VCOC, un altro nome per indicare una MRL, il fondo potrebbe perdere il suo stato di VCOC. A quel punto, la start-up verrebbe considerata un investimento passivo e non verrebbe conteggiata per il test del 50% ai fini del VC. Il fondo deve inoltre esercitare i propri diritti di gestione presso almeno una delle aziende in portafoglio ogni anno.
Quali diritti sono tipicamente inclusi in una lettera sui diritti di gestione?
Una MRL in genere conferisce a un fondo il diritto di:
fornire periodicamente consulenza di gestione su importanti questioni aziendali;
ispezionare le strutture dell'azienda;
ricevere copie dei materiali forniti al consiglio di amministrazione se l'investitore non ha un seggio nel consiglio;
ricevere informazioni operative e finanziarie sull'attività.
A seconda del fondo e della negoziazione, alcune MRL potrebbero concedere al fondo il diritto di partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione in qualità di osservatore senza diritto di voto. Questi diritti sono più ampi rispetto a quelli concessi ad altri azionisti e forniscono al fondo maggiori informazioni e conoscenze sull'azienda.
Quando entra in gioco una MRL durante la raccolta fondi?
Una MRL viene di solito richiesta e firmata durante l'investimento iniziale di un fondo in una start-up. Il consulente legale dei fondatori in genere prepara la MRL e la fa circolare insieme agli altri documenti accessori durante la chiusura, tra cui:
Contratto di acquisto di azioni (SPA): definisce quante azioni vengono emesse, il prezzo per azione, le dichiarazioni della start-up in merito all'attività e le condizioni per concludere l'accordo.
Accordo sui diritti degli investitori (IRA): include i diritti di informazione del fondo, i diritti di registrazione e il diritto di acquistare ulteriori azioni in round futuri.
Accordo di voto: stabilisce in che modo investitori e fondatori votano su questioni importanti, inclusa la composizione del consiglio di amministrazione.
Come si inserisce una MRL tra gli altri documenti di chiusura?
In una tipica chiusura di un finanziamento, una MRL viene presentata alla chiusura insieme ai documenti chiave, tra cui il contratto di acquisto di azioni (SPA), l'accordo sui diritti degli investitori (IRA) e l'accordo di voto. I fondatori di start-up di solito preparano e fanno circolare la MRL con questi documenti e la MRL non è in genere oggetto di negoziazione.
Perché una MRL è importante anche se è un documento minore?
Sebbene una MRL non conceda capitale, posti nel consiglio di amministrazione o diritti di voto, è comunque importante per gli investitori che fanno affidamento sull'esenzione VCOC. Se una MRL è mancante o eseguita in modo improprio, il fondo potrebbe non essere in grado di conteggiare tale start-up per il suo test VCOC, mettendo a rischio l'esenzione. Una MRL è considerata pratica standard nei finanziamenti istituzionali di venture capital. I fondatori di start-up possono aspettarsi tale richiesta ed essere preparati a redigere e firmare una MRL per ciascun fondo.
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Domande frequenti sulle lettere sui diritti di gestione
I contenuti di questo articolo hanno uno scopo puramente informativo e formativo e non devono essere intesi come consulenza legale o fiscale. Stripe non garantisce l'accuratezza, la completezza, l'adeguatezza o l'attualità delle informazioni contenute nell'articolo. Per assistenza sulla tua situazione specifica, rivolgiti a un avvocato o a un commercialista competente e abilitato all'esercizio della professione nella tua giurisdizione.