正在与风险投资（VC）基金谈判的初创企业创始人可能会被要求签署一份管理权信函（MRL）。当基金的投资者包括员工福利方案时，这是一种常见的安排，它赋予风险投资（VC）基金在关键方面为初创企业提供建议的特定权利。它还授予了访问公司财务和记录的权限。基金可能需要 MRL 来满足某些监管要求。

在下文中，我们将讨论 MRL 是如何运作的、在融资期间通常何时会出现，以及通常包含哪些风险投资的权利。

要点

• 管理权信函（MRL）赋予风险投资（VC）基金特定的咨询和信息权利。它不授予股权、董事会席位或投票权，但它确实为基金提供了比其他股东更深入了解公司的机会。

• 当从包含员工福利方案（例如，企业或工会养老金方案）投资者的风险投资（VC）基金筹集资金时，MRL 很常见。基金通常会要求 MRL 以帮助他们获得豁免，使其不受关于福利方案资产的严格联邦规定的限制。

• 通常在风险投资（VC）基金首次投资初创企业时，会要求提供并签署 MRL。它通常在交割时与其他融资文件（例如股票购买协议（SPA）、投资者权利协议（IRA）和投票协议）一起提交。

什么是管理权信函？

管理权信函（或称 MRL）通常是初创企业与个别基金之间的一项独立协议，授予基金特定的咨询和信息权利。法律并不要求 MRL，但在向风险投资筹集资金时很常见。如果风险投资（VC）基金管理员工福利方案（例如养老金方案），MRL 可以帮助它获得豁免，使其不受限制该基金运作方式的严格联邦规定的限制。

该信函与股票购买协议（SPA）及其他投资文件分开提交。这种分离允许公司与需要 MRL 的各个基金签署一份 MRL，而无需更改其他投资者的条款。美国国家风险投资协会（NVCA）提供了一个示例 MRL 模板，风险投资可以根据其具体要求进行调整。

为什么风险投资要求提供管理权信函？

《雇员退休收入保障法案》（ERISA）保护多种类型的员工福利方案。根据 ERISA 规则，如果福利方案投资者拥有某风险投资（VC）基金 25% 或以上的股份，则该基金的资产（包括其在任何初创企业中的所有权股份）将被视为福利方案资产。在这种情况下，基金经理被要求作为受托人行事并遵循严格的规则。例如，ERISA 不允许受托人从事某些交易。

然而，存在一种豁免情况。这些规则不适用于符合风险投资运营公司（VCOC）资格的风险投资（VC）基金。要符合资格，该基金至少 50% 的资产必须属于风险投资。根据 VCOC 规则，只有在基金对初创企业拥有管理权的情况下，该初创企业才算作一项风险投资。

MRL 记录了这些权利。如果没有 VCOC 管理权信函（MRL 的另一个名称），该基金可能会失去其 VCOC 状态。届时，该初创企业将被视为被动投资，并且不会计入该风险投资的 50% 测试中。该基金每年还必须对其至少一家投资组合公司行使其管理权。

管理权信函通常涵盖哪些权利？

MRL 通常赋予基金以下权利：

• 定期就重大业务问题提供管理建议。

• 检查公司设施。

• 如果投资者没有董事会席位，有权接收提供给董事会的材料副本。

• 接收有关业务的运营和财务信息。

根据基金和谈判的情况，一些 MRL 可能会赋予基金作为无投票权的观察员出席董事会会议的权利。这些权利比授予其他股东的权利更广泛，从而使基金能够获得有关该公司的更多信息和深入见解。

在筹款期间何时会出现 MRL？

在基金最初对初创企业进行投资期间，通常会要求并签署 MRL。创始人的律师通常会准备 MRL，并在交割期间将其与其他附属文件一起分发，包括以下内容：

• 股票购买协议（SPA）：这涵盖了发行的股份数量、每股价格、初创企业对业务的陈述，以及完成交易的条件。

• 投资者权利协议（IRA）：这包括基金的信息权利、注册权利，以及在未来轮次中购买额外股份的权利。

• 投票协议：这规定了投资者和创始人在重要事项（包括董事会的组成方式）上如何投票。

MRL 如何与其他交割文件相配合？

在典型的融资交割中，MRL 与股票购买协议（SPA）、投资者权利协议（IRA）和投票协议等关键交割文件一起在交割时提交。初创企业创始人通常会将 MRL 与这些文件一起准备和分发，且 MRL 通常不会被谈判。

为什么 MRL 即使只是一份较小的文件也很重要？

虽然 MRL 不授予股权、董事会席位或投票权，但它对于依赖 VCOC 豁免的投资者来说仍然很重要。如果 MRL 缺失或执行不当，该基金可能无法将该初创企业计入其 VCOC 测试，这可能会使该豁免面临风险。在机构风险融资中，MRL 被视为标准做法。初创企业创始人应该预料到这种要求，并准备好为每个基金起草和签署一份 MRL。

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