Os fundadores de startups que estão negociando com fundos de venture capital (VC) podem ser solicitados a assinar uma carta de direitos de gestão (MRL). É um acordo comum quando os investidores do fundo incluem planos de benefícios para funcionários, e ele dá ao fundo de VC certos direitos para aconselhar a startup de maneiras fundamentais. Ele também concede acesso às finanças e aos registros da empresa. O fundo pode exigir uma MRL para atender a determinados requisitos regulatórios.
Abaixo, discutiremos como uma MRL funciona, quando ela costuma surgir durante o financiamento e os direitos para VCs que muitas vezes estão incluídos.
Principais conclusões
Uma carta de direitos de gestão (MRL) dá a um fundo de venture capital (VC) certos direitos informativos e de consultoria. Ela não concede participação acionária, assentos no conselho ou direitos de voto, mas fornece ao fundo uma visão maior sobre a empresa do que a que outros acionistas recebem.
MRLs são comuns ao levantar dinheiro de fundos de VC cujos investidores incluem planos de benefícios para funcionários (por exemplo, planos de pensão corporativos ou sindicais). Os fundos costumam solicitar uma MRL para ajudá-los a se qualificarem para uma isenção de regras federais rigorosas sobre ativos de planos de benefícios.
Uma MRL geralmente é solicitada e assinada quando um fundo de VC investe pela primeira vez em uma startup. Muitas vezes, ela é apresentada no fechamento junto com outros documentos de financiamento, como um contrato de compra de ações (SPA), acordo de direitos dos investidores (IRA) e acordo de votação.
O que é uma carta de direitos de gestão?
Uma carta de direitos de gestão, ou MRL, geralmente é um acordo independente entre uma startup e um fundo individual, concedendo ao fundo direitos informativos e de consultoria específicos. Uma MRL não é legalmente obrigatória, mas é comum ao levantar fundos de VCs. Se um fundo de VC gere planos de benefícios para funcionários (por exemplo, planos de pensão), uma MRL pode ajudá-lo a se qualificar para uma isenção de regras federais rigorosas que limitariam como o fundo opera.
A carta é apresentada separadamente do contrato de compra de ações (SPA) e de outros documentos de investimento. Essa separação permite que a empresa assine uma MRL com cada fundo que precisar sem ter que alterar o termo para outros investidores. A National Venture Capital Association (NVCA) fornece um modelo de exemplo de MRL que os VCs podem adaptar aos seus requisitos específicos.
Por que os VCs solicitam uma carta de direitos de gestão?
O Employee Retirement Income Security Act (ERISA) protege muitos tipos de planos de benefícios para funcionários. Sob as regras do ERISA, se os investidores de planos de benefícios possuírem 25% ou mais de um fundo de VC, os ativos do fundo (incluindo sua participação acionária em quaisquer startups) serão tratados como ativos de planos de benefícios. Nesse caso, os gestores do fundo devem atuar como fiduciários e seguir regras rigorosas. Por exemplo, o ERISA não permite que fiduciários se envolvam em determinadas transações.
No entanto, há uma exceção. Essas regras não se aplicam a fundos de VC que se qualificam como venture capital operating companies (VCOCs). Para se qualificar, pelo menos 50% dos ativos do fundo devem estar em investimentos de venture capital (VC). Sob as regras da VCOC, uma startup conta como um investimento de VC apenas se o fundo detiver direitos de gestão nela.
Uma MRL documenta esses direitos. Sem uma carta de direitos de gestão de VCOC (outro nome para uma MRL), o fundo pode perder seu status de VCOC. Nesse ponto, a startup seria considerada um investimento passivo e não contaria para o teste de 50% para o VC. O fundo também deve exercer seus direitos de gestão com pelo menos uma de suas empresas do portfólio a cada ano.
Quais direitos normalmente são cobertos em uma carta de direitos de gestão?
Uma MRL normalmente dá a um fundo o direito de:
Fornecer periodicamente aconselhamento de gestão sobre questões significativas da empresa.
Inspecionar as instalações da empresa.
Receber cópias dos materiais fornecidos ao conselho de administração, se o investidor não tiver um assento no conselho.
Receber informações operacionais e financeiras sobre a empresa.
Dependendo do fundo e da negociação, algumas MRLs podem dar ao fundo o direito de participar das reuniões do conselho como um observador sem direito a voto. Esses direitos são mais abrangentes do que os concedidos a outros acionistas, dando ao fundo mais informações e uma melhor visão sobre a empresa.
Quando uma MRL surge durante a captação de recursos?
Uma MRL geralmente é solicitada e assinada durante o investimento inicial de um fundo em uma startup. O advogado dos fundadores costuma preparar a MRL e circulá-la com os outros documentos acessórios durante o fechamento, incluindo o seguinte:
Stock purchase agreement (SPA): isso cobre quantas ações estão sendo emitidas, o preço por ação, as representações da startup sobre a empresa e as condições para fechar o negócio.
Investors’ rights agreement (IRA): isso inclui os direitos de informação do fundo, os direitos de registro e o direito de comprar ações adicionais em rodadas futuras.
Voting agreement: isso define como os investidores e fundadores votam em questões importantes, incluindo como o conselho é composto.
Como uma MRL se encaixa entre outros documentos de fechamento?
Em um fechamento de financiamento típico, uma MRL é apresentada no fechamento ao lado dos principais documentos de fechamento, incluindo o stock purchase agreement (SPA), o investors’ rights agreement (IRA) e o voting agreement. Os fundadores de startups costumam preparar e circular a MRL com esses documentos, e a MRL geralmente não é negociada.
Por que uma MRL é importante mesmo sendo um documento menor?
Embora uma MRL não conceda participação acionária, assentos no conselho ou direitos de voto, ela ainda é importante para investidores que dependem da isenção de VCOC. Se uma MRL estiver ausente ou for executada de forma inadequada, o fundo pode não conseguir contar aquela startup para o seu teste de VCOC, o que pode colocar a isenção em risco. Uma MRL é considerada prática padrão no financiamento institucional de venture capital. Os fundadores de startups podem esperar a solicitação e devem se preparar para redigir e assinar uma MRL para cada fundo.
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Perguntas frequentes sobre as cartas de direitos de gestão
O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.