多くの場合、国際展開に伴い新しい拠点が設立されています。この新しい拠点を合法的に組織に統合するためのオプションは多数ありますが、その 1 つが海外子会社の設立です。

この記事では、子会社とは何か、恒久的施設とどう違うのかについて説明します。また、海外子会社のメリットとデメリットを比較し、いつ子会社を設立するのが最も理にかなっているかについても説明します。

この記事の内容

• 子会社とは
  
• 子会社と恒久的施設の違い
  
• 海外に子会社を持つことのメリット
  
• 海外に子会社を持つことのデメリット
  
• 海外子会社をいつ設立すべきか
  

子会社とは

子会社とは、一般的に「親事業」と呼ばれる他の事業の影響を受ける事業のことです。親会社は子会社の株式を所有しており、子会社の戦略的決定に大きな影響力を持っています。

親会社は、子会社の株式を 10% 以上保有すると定められています。ただし、実際には、親会社が株式の過半数を保有していることが一般的です。親会社が全株式を所有している場合、その子会社はいわゆる「完全子会社」となります。株主構成にかかわらず、子会社は法的に独立しています。これは、たとえば、独自の契約を締結し、第三者を訴えたり／に訴えられたりする可能性があることを意味します。

この法的根拠は、ドイツ商法 (HGB) の第 271 条および第 290 条です。子会社に、特定の法的形態は義務付けられていません。子会社の企業構造としては、パートナーシップまたは自然人などが挙げられます。ただし、ほとんどは有限責任パートナーシップ (KG)、有限責任会社 (GmbH)、または公開有限責任会社 (AG) です。

法的形態に関係なく、この事業体は独立した法人です。ただし、経済的に自立しているわけではありません。管理する親会社と子会社との間の法的関係の具体的な性質は、管理契約で定義されています。ほとんどの場合、両社は利益移転契約も締結します。これにより、子会社は利益を親会社に譲渡することに同意します。

子会社と恒久的施設の違い

海外子会社の設立は、現地に物理的な存在感を打ち出し新しい市場に進出するための、唯一の方法ではありません。ドイツの企業は、海外に恒久的施設を開設することもできます。

ドイツ財政法典 (AO) 第 12 条によると、恒久的施設とは、企業の活動に奉仕する固定された事業所または施設です。事業所とは、たとえば、営業所、倉庫、生産施設などです。組み立てや建設作業も、6 か月続く場合は、恒久的施設として機能します。

恒久的施設と海外子会社の主な違いは次のとおりです。

法的独立性

子会社は法的に独立しています。一方、恒久的施設は独立した法人ではありません。親会社の組織単位の 1 つにすぎません。つまり独立した法人ではなく、従属支店であるため、活動で使えるのは親会社の名前のみです。

賠償責任

恒久的施設は独立した法人ではないため、親会社は金融債務や法的請求を含むすべての責任を負います。ただし、親会社と子会社の場合は、一般的に分離原則が適用されます。親会社は子会社に対して責任を負わず、子会社は親会社に対して責任を負いません。

責任は、当該事業の会社資産に限定されます。ただし個々のケースで、子会社の責任は、契約上の取り決め、事業の法的形態、キャッシュフロー、事業間の行動など、多くの要因によって異なります。

課税

恒久的施設の利益は、通常、恒久的施設が所在する国で課税されます。納税者が同じ所得に対して複数回課税されるのを防ぐことを目的とした二重課税協定のおかげで、親会社の本国は通常、恒久的施設の課税を免除するか、税額を相殺します。

実際の税負担は、対象国で適用される税率や親会社の法的形成など、いくつかの要因によって異なります。個人事業主の場合、利益は恒久的施設の国で適用される所得税率で課税されます。親事業が法人の場合、恒久的施設の利益は外国法人所得税の対象となります。

恒久的施設と同様の税制原則は、パートナーシップとして設立された海外子会社にも適用されます。パートナーシップが海外でもそのように認識されている場合、その所得は、利益がパートナーによって引き出されたかどうかに関係なく、パートナーシップの国で一度だけ課税されます。

企業とその株主の間の課税の分離を明確にするためには、外国子会社を法人として設立することは理にかなっています。その課税は、所在国の法人税率に基づきます。

利益分配

海外子会社が支払う利益分配は、通常、現地の源泉徴収税の対象となります。ただし、これは二重課税防止条約によって制限されています。EU 内では、特定の規制の下で源泉徴収税を 0% に引き下げることができます。ドイツでは、配当金の分配は株主の種類によって課税方法が異なります。

個人事業主および自然人をパートナーとするパートナーシップは、配当金の 60% に対して税金を支払う必要があり、これは部分所得法として知られています。子会社の 10% 以上を保有する企業の場合、配当金はドイツ法人税法 (KStG) 第 8b 条に従い、より有利な制度に従って課税されます。配当金の 5% のみが課税対象です。

海外に子会社を持つことのメリット

海外子会社を設立すると、企業にさまざまなメリットがもたらされます。

市場アクセス

子会社の設立は、新しい海外市場に参入する場合に適したオプションです。現地に直接存在することで、新しいビジネスパートナーシップを結びやすくなり、顧客との関係やネットワークを維持しやすくなると思われます。さらには、事業を広く認知させて、ターゲット市場および国際市場で競争力を高めることができます。

柔軟性

法的に独立した事業体として、海外子会社は業務上の意思決定をより詳細に管理できます。独立して運営されていると、より柔軟な管理につながります。すなわち子会社は、親会社の活動に影響を与えることなく、現地市場の変化により迅速に対応できるようになります。

現地ならではの専門知識

海外に子会社を持つことの主なメリットは、現地スタッフを雇用することで現地の専門知識を活用できることです。地元の人々は、文化的なニュアンス、市場動向、規制の枠組みについての、極めて重要な知識を持っています。また現地社員は、言葉の壁を乗り越え、当局や取引先との信頼関係を築くのを支援してくれます。

ターゲット市場に物理的に存在することで、顧客とより親しく交わることもできます。顧客のニーズと期待をよりよく理解することで、カスタマイズされた製品、サービス、またはマーケティング戦略を開発しやすくなります。

有限責任

子会社の法的独立性とは、親会社が子会社に拠出した資本金の額までしか責任を負わないことを意味します。

子会社のすべての資産に対する負債を保証する必要はありません。これにより、子会社の経済的困難や法的紛争から生じる可能性のある大規模な経済的損害から、親会社は保護されます。

税制上の優遇措置

海外に子会社を設立することで、企業は税制上の優遇措置を受けることができます。

より多くの企業を誘致できるよう、各国で軽減税率が提供されています。これは、法人税率の引き下げ、特定の産業に対する税制優遇措置、税額控除や特別減価償却費などの投資インセンティブの形をとる場合があります。さらに、二重課税防止条約により、所得が二重に課されるのを防止できます。

海外に子会社を持つことのデメリット

海外子会社の設立には多くのメリットがありますが、いくつかデメリットもあります。

コストが高い

海外子会社の設立・運営には、高額な管理コストと財務コストがかかります。対象国の法的要件と税務上の要件を遵守するため、立ち上げの段階で高額な初期投資が必要です (コンサルティングサービスなど)。市場分析、広告キャンペーン、地域のニーズに合わせた製品範囲の調整など、市場参入戦略の策定にもコストがかかる可能性があります。最後に、人件費、家賃、消耗品の費用がかかります。

利益相反

子会社を運営する上で考えられるデメリットの 1 つは、親会社との利益相反が起こるリスクです。これらは、ビジネス目標や優先順位が一致しない場合に発生する可能性があります。親会社は通常、グローバル市場での成功など、総合的な企業目標に焦点を当てています。子会社は、現地の市況、短期的な成長目標、または特定の顧客ニーズにより重点を置く場合があります。

政治・経済の不安定さ

ドイツ企業が海外での子会社設立を計画している場合、潜在的なターゲット市場の政治的および経済的安定性も調査する必要があります。政権交代、政情不安、インフレ、通貨切り下げなどは、経済情勢に深刻な影響をおよぼし、企業の財務リスクを増大させる可能性があります。

海外子会社をいつ設立すべきか

子会社は、親会社が事業を拡大したいときに設立されることが多いです。新支店が本来の本業に合わなくなった場合は、子会社としてアウトソーシングすることができます。

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大企業は、子会社を使用して、さまざまな事業分野を区別することができます。これにより、透明性が高まり、説明責任が明確になります。子会社を持つことは、特に海外市場に進出する場合に一般的です。

また、後日、その全部または一部を売却する目的で子会社を設立することもあります。一般に事業単位は、独立した法人として管理されていれば、売却が容易になります。