I många fall innebär internationell expansion att man etablerar sig på en ny plats. Företag har många alternativ för att juridiskt integrera den nya platsen i sin organisation – inklusive att etablera ett utländskt dotterbolag.

I den här artikeln förklarar vi vad ett dotterbolag är och hur det skiljer sig från ett fast driftsställe. Vi jämför också för- och nackdelar med ett dotterbolag utomlands och förklarar när det är mest meningsfullt att starta ett.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett dotterbolag?
  
• Vad är skillnaden mellan ett dotterbolag och ett fast driftställe?
  
• Vilka är fördelarna med att ha ett dotterbolag utomlands?
  
• Vilka är nackdelarna med att ha ett dotterbolag utomlands?
  
• När ska du etablera ett utländskt dotterbolag?
  

Vad är ett dotterbolag?

Ett dotterbolag är ett företag som är föremål för inflytande från ett annat företag, vanligtvis kallat ”moderbolag". Moderbolaget äger aktier i dotterbolaget, vilket ger det ett betydande inflytande över dotterbolagets strategiska beslut.

Ett moderbolag kan äga så lite som 10 % av sitt dotterbolag, men vanligtvis innehar det en majoritet av aktierna. Om moderbolaget äger alla aktier i dotterbolaget kallas det för ett "helägt dotterbolag". Oavsett aktieägarstruktur är ett dotterbolag juridiskt oberoende. Det innebär att det till exempel kan ingå egna avtal och stämma eller bli stämd av tredje part.

Den rättsliga grunden för detta är § 271 och § 290 i den tyska handelslagen (HGB). Det krävs ingen särskild juridisk bildning för att bilda ett dotterbolag. Det finns företagsstrukturer som inkluderar partnerskap eller fysiska personer som dotterbolag. De flesta är dock ett kommanditbolag (KG), aktiebolag (GmbH) eller aktiebolag (AG).

Oavsett juridisk form är företaget en självständig juridisk person. Det är dock inte ekonomiskt oberoende. Den särskilda karaktären på det rättsliga förhållandet mellan det kontrollerande moderbolaget och dotterbolaget definieras i ett kontrollavtal. I de flesta fall ingår företagen också ett avtal om vinstöverföring. Genom detta går dotterbolaget med på att överföra sin vinst till moderbolaget.

Vad är skillnaden mellan ett dotterbolag och ett fast driftställe?

Att etablera ett utländskt dotterbolag är inte det enda sättet att expandera till nya marknader med en fysisk på-plats-närvaro. Tyska företag kan också öppna ett fast driftställe utomlands.

Enligt 12 § i den tyska skattelagen (AO) är ett fast driftställe varje stadigvarande plats för affärsverksamhet eller anläggning som betjänar ett företags verksamhet. Verksamhetsplatser kan till exempel vara företagskontor, lager eller produktionsanläggningar. Monterings- och byggarbeten kan också fungera som ett fast driftställe om de pågår i minst sex månader.

Här är de viktigaste skillnaderna mellan ett fast driftställe och ett utländskt dotterbolag:

Rättsligt oberoende

Ett dotterbolag är juridiskt oberoende. Ett fast driftställe är däremot inte en självständig juridisk enhet. Det är bara en organisatorisk enhet i moderbolaget. Eftersom det är en beroende filial och inte en separat juridisk person kan den endast agera i moderbolagets namn.

Ansvar

Eftersom ett fast driftställe inte är en separat juridisk person ansvarar moderbolaget för alla skulder, inklusive ekonomiska förpliktelser och rättsliga anspråk. I fråga om moderbolag och dotterbolag gäller dock i allmänhet den så kallade separationsprincipen. Ett moderbolag är inte ansvarigt för sina dotterbolag, och dotterbolag är inte ansvariga för sina moderbolag.

Ansvaret är begränsat till företagets tillgångar. I enskilda fall beror dock dotterbolagens ansvar på många faktorer, såsom avtalsarrangemang, juridiska former av verksamheten, kassaflöden och företagens beteende gentemot varandra.

Beskattning

Vinsten från ett fast driftställe beskattas i allmänhet i den stat där det fasta driftstället är beläget. Tack vare dubbelbeskattningsavtal – som syftar till att förhindra att skattebetalare beskattas flera gånger för samma inkomst – undantar moderbolagets hemland vanligtvis antingen det fasta driftstället från beskattning eller kompenserar skattebeloppen.

Den faktiska skattebördan beror på flera faktorer, bland annat den skattesats som är tillämplig i mållandet och moderbolagets rättsliga form. Om det är fråga om en enskild firma beskattas vinsten i det fasta driftställets stat enligt den inkomstskattesats som är tillämplig där. Om moderföretaget är ett bolag, beskattas vinsten från det fasta driftstället enligt bestämmelserna för utländskt bolagsskatt.

Liknande skatteprinciper som för fasta driftställen gäller även för utländska dotterbolag om de är etablerade som handelsbolag. Om bolaget även erkänns som sådant i utlandet beskattas dess inkomst endast en gång i det land där bolaget är beläget – oavsett om vinsten tas ut av bolagen eller inte.

För att säkerställa en tydlig åtskillnad av beskattningen mellan företaget och dess aktieägare är det vettigt att etablera det utländska dotterföretaget som ett bolag. Beskattningen baseras då på bolagsskattesatsen i det land där företaget är beläget.

Vinstandelar

Vinstandelar som betalas av ett utländskt dotterbolag är i allmänhet föremål för lokal källskatt. Detta begränsas dock av dubbelbeskattningsavtal. Inom EU kan källskatten sänkas till 0 % enligt vissa förordningar. I Tyskland beskattas utdelningar olika beroende på typ av aktieägare.

Enmansföretag och handelsbolag med fysiska personer som delägare ska betala skatt på 60 procent av sin utdelning, vilket kallas den partiella inkomstmetoden. För juridiska personer som äger minst 10 procent av dotterbolaget beskattas utdelningen enligt ett förmånligare system i enlighet med § 8b i den tyska lagen om företagsbeskattning (KStG). Endast 5 % av utdelningen är skattepliktig.

Vilka är fördelarna med att ha ett dotterbolag utomlands?

Att etablera ett utländskt dotterbolag ger företag olika fördelar:

Tillträde till marknaden

Att etablera ett dotterbolag är ett bra alternativ när man vill komma in på en ny utländsk marknad. Direkt närvaro på plats kan underlätta nya affärspartnerskap och stödja upprätthållandet av kundrelationer och nätverk. Dessutom kan företag öka sin medvetenhet och förbättra sin konkurrensposition på målmarknaden och internationellt.

Flexibilitet

Som en juridiskt oberoende enhet ger ett utländskt dotterbolag en högre grad av kontroll över operativa beslut. Operativt oberoende leder till större flexibilitet i ledningen. Det gör det också möjligt för dotterbolagen att reagera snabbare på lokala marknadsförändringar utan att påverka moderbolagets verksamhet.

Lokal expertis

En viktig fördel med att ha dotterbolag utomlands är möjligheten att utnyttja lokal expertis genom att anställa lokal personal. Lokalbefolkningen har oumbärlig kunskap om kulturella nyanser, marknadstrender och regelverk. Lokala medarbetare kommer också att hjälpa dig att övervinna språkbarriärer och bygga förtroendefulla relationer med myndigheter och affärspartners.

En fysisk närvaro på en målmarknad kan också öka kundernas förtroende. Att ha en bättre förståelse för deras behov och förväntningar gör det lättare att utveckla skräddarsydda produkter, tjänster eller marknadsföringsstrategier.

Begränsat ansvar

Ett dotterbolags juridiska oberoende innebär att moderbolaget endast är ansvarigt upp till det kapitaltillskott som dotterbolaget fått tillskjutet.

Det behöver inte garantera dotterbolagets skulder med alla dess tillgångar. Detta skyddar moderbolaget från omfattande ekonomisk skada som kan uppstå till följd av ekonomiska svårigheter eller rättsliga tvister i dotterbolaget.

Skattefördelar

Genom att etablera ett dotterbolag utomlands kan företag dra nytta av skattefördelar.

Många stater erbjuder reducerade skattesatser för företag för att göra platsen mer attraktiv. Detta kan ske i form av lägre bolagsskattesatser, skattelättnader för vissa branscher eller investeringsincitament, t.ex. skattelättnader eller särskilda avskrivningar. Dessutom förhindrar dubbelbeskattningsavtal att inkomster beskattas två gånger.

Vilka är nackdelarna med att ha ett dotterbolag utomlands?

Även om det finns många fördelar, har etableringen av ett utländskt dotterbolag också vissa nackdelar:

Höga kostnader

Etablering och drift av ett utländskt dotterbolag är förknippat med höga administrativa och finansiella kostnader. För att uppfylla de rättsliga och skattemässiga kraven i mållandet krävs höga initiala investeringar i uppstartsfasen (t.ex. för konsulttjänster). Det kan också vara kostsamt att utveckla strategier för marknadsinträde – inklusive marknadsanalyser, reklamkampanjer och anpassning av produktsortimentet till lokala behov. Slutligen tillkommer kostnader för personal, hyra och förnödenheter.

Intressekonflikter

En möjlig nackdel med att driva ett dotterbolag är risken för intressekonflikter med moderbolaget. De kan uppstå när affärsmål eller prioriteringar inte sammanfaller. Moderbolag fokuserar vanligtvis på övergripande företagsmål, som global marknadsframgång. Dotterbolag kan vara mer fokuserade på lokala marknadsförhållanden, kortsiktiga tillväxtmål eller specifika kundbehov.

Politisk och ekonomisk instabilitet

Om tyska företag planerar att etablera ett dotterbolag utomlands bör de också undersöka den potentiella målmarknadens politiska och ekonomiska stabilitet. Regeringsskiften, politiska oroligheter, inflation eller valutadevalveringar kan allvarligt påverka det ekonomiska klimatet och öka den finansiella risken för företag.

När lönar det sig att grunda ett utländskt dotterbolag?

Ett dotterbolag bildas ofta när moderbolaget vill utöka sin verksamhet. Om den nya filialen inte längre passar in i den ursprungliga kärnverksamheten kan den outsourcas som ett dotterbolag.

Om du planerar att starta ett dotterbolag kan du använda Stripe Connect. Med Connect kan du bygga ett lönsamt och skalbart betalsystem på nolltid. Du kan erbjuda dina kunder en mängd olika lokala betalningsmetoder var som helst i världen, såväl som omedelbara uttag, finansiering, företagskreditkort eller beräkning och insamling av omsättningsskatt. Connect Payouts gör det också möjligt för dig att använda Connect-infrastrukturen som en plattform eller marknadsplats och som ett traditionellt företag. Använd Connect för att betala dina säljare, frilansare, leverantörer av kreativa projekt eller tjänsteleverantörer runt om i världen snabbt och i rätt tid.

Stora företag kan använda dotterbolag för att skilja mellan olika affärsområden. Det skapar mer transparens och tydligt ansvarsutkrävande. Dotterbolag är vanliga, särskilt vid expansioner till utländska marknader.

Ett dotterbolag kan också bildas i avsikt att sälja hela eller delar av det vid en senare tidpunkt. Det är i allmänhet enklare att sälja en affärsenhet om den hanteras som en separat juridisk person.