In molti casi, l'espansione internazionale comporta l'apertura di una nuova sede. Le aziende hanno molte opzioni per integrare legalmente questa nuova sede nella loro organizzazione, tra cui la creazione di una società controllata all'estero.

In questo articolo spieghiamo cos'è una società controllata e in cosa si differenzia da una stabile organizzazione. Confrontiamo anche i vantaggi e gli svantaggi di una società controllata all'estero e spieghiamo quando è più opportuno crearne una.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è una società controllata?
  
• Qual è la differenza tra una società controllata e una stabile organizzazione?
  
• Quali sono i vantaggi di avere una società controllata all'estero?
  
• Quali sono gli svantaggi di avere una società controllata all'estero?
  
• Quando dovresti costituire una società controllata all'estero?
  

Che cos'è una società controllata?

Una società controllata è un'azienda soggetta all'influenza di un'altra azienda, in genere chiamata "società madre". La società madre detiene azioni della società controllata, esercitando così una notevole influenza sulle decisioni strategiche della società controllata.

Una società madre può possedere solo il 10% della sua controllata. Tuttavia, in pratica la società madre detiene in genere la maggioranza delle azioni. Se la società madre possiede tutte le azioni, la società controllata viene chiamata "consociata direttamente controllata". Indipendentemente dalla struttura azionaria, una società controllata è giuridicamente indipendente. Ciò significa che può, ad esempio, stipulare i propri contratti e citare in giudizio o essere citata in giudizio da terzi.

La base giuridica è costituita dagli articoli 271 e 290 del Codice commerciale tedesco (HGB). Non è richiesta una forma giuridica specifica per una società controllata. Esistono strutture societarie che includono società di persone o persone fisiche come società controllate. Tuttavia, la maggior parte delle società controllate è una società in accomandita semplice (KG), una società a responsabilità limitata (GmbH) o una società per azioni (AG).

Indipendentemente dalla sua forma giuridica, l'azienda è una persona giuridica indipendente. Tuttavia, non è economicamente indipendente. La natura specifica del rapporto giuridico tra l'impresa controllante e la controllata è definita in un accordo di controllo. Nella maggior parte dei casi, le aziende sottoscrivono anche un accordo di trasferimento degli utili, in cui la società controllata si impegna a trasferire i propri profitti alla società madre.

Qual è la differenza tra una società controllata e una stabile organizzazione?

La costituzione di una società controllata estera non è l'unico modo per espandersi in nuovi mercati con una presenza fisica in loco. Le aziende tedesche possono anche aprire una stabile organizzazione all'estero.

Ai sensi dell'articolo 12 del codice fiscale tedesco (AO), una stabile organizzazione è qualsiasi sede fissa di un'azienda o di uno stabilimento che serve l'attività di un'impresa. Le sedi operative possono essere, ad esempio, uffici commerciali, magazzini o impianti di produzione. I lavori di montaggio e costruzione possono anche configurarsi come stabile organizzazione se durano almeno sei mesi.

Ecco le principali differenze tra una stabile organizzazione e una società controllata estera:

Indipendenza giuridica

Una società controllata ha l'indipendenza giuridica, mentre una stabile organizzazione non è un'entità giuridica indipendente, ma semplicemente un'unità organizzativa della società madre. Poiché è una filiale dipendente e non un'entità giuridica separata, può agire solo in nome della società madre.

Responsabilità

Poiché una stabile organizzazione non è un'entità giuridica separata, la società madre è responsabile di tutte le passività, gli obblighi finanziari e le rivendicazioni legali. Tuttavia, nel caso di società madri e controllate, si applica generalmente il principio di separazione. Una società madre non è responsabile delle sue controllate e le controllate non sono responsabili delle loro società controllanti.

La responsabilità è limitata al patrimonio aziendale dell'azienda interessata. Nei singoli casi, tuttavia, la responsabilità delle società controllate dipende da molti fattori, come gli accordi contrattuali, le forme giuridiche dell'attività, i flussi di cassa e il comportamento reciproco delle aziende.

Tassazione

Gli utili di una stabile organizzazione sono solitamente tassati nel Paese in cui si trova la stabile organizzazione. Grazie alle convenzioni contro la doppia imposizione, il cui scopo è evitare che i contribuenti vengano tassati più volte sullo stesso reddito, il Paese di origine della società madre di solito esenta la stabile organizzazione dalla tassazione o compensa gli importi delle imposte.

L'onere fiscale effettivo dipende da diversi fattori, tra cui l'aliquota fiscale applicabile nel Paese di destinazione e la forma giuridica della società madre. Nel caso di una ditta individuale, gli utili sono tassati nel Paese della stabile organizzazione all'aliquota dell'imposta sul reddito ivi applicabile. Se la casa madre è una società di capitali, gli utili della stabile organizzazione sono soggetti all'imposta sul reddito delle società estera.

Principi fiscali analoghi a quelli applicati alle stabili organizzazioni si applicano alle società controllate estere se costituite come società di persone. Se la società di persone è riconosciuta come tale anche all'estero, il suo reddito è tassato una sola volta nel Paese della società di persone, indipendentemente dal fatto che gli utili siano distribuiti o meno ai soci.

Per garantire una chiara separazione della tassazione tra la società e i suoi azionisti, ha senso costituire una società controllata estera sotto forma di società di capitali. La tassazione si basa sull'aliquota dell'imposta sulle società del Paese in cui si trova.

Quote di profitto

Le partecipazioni agli utili distribuite da una controllata estera sono generalmente soggette a ritenuta d'acconto locale, anche se limitata dalle convenzioni sulla doppia imposizione. All'interno dell'UE, la ritenuta d'acconto può essere ridotta allo 0% in base a determinate normative. In Germania, le distribuzioni di dividendi sono tassate in modo diverso a seconda del tipo di azionista.

Le ditte individuali e le società di persone fisiche come soci devono pagare l'imposta sul 60% dei dividendi, noto come metodo del reddito parziale. Per le società che detengono almeno il 10% della controllata, i dividendi vengono tassati secondo un regime più favorevole ai sensi dell'articolo 8b della legge tedesca sull'imposta sulle società (KStG). Solo il 5% dei dividendi è soggetto a imposta.

Quali sono i vantaggi di avere una società controllata all'estero?

La costituzione di una società controllata all'estero offre alle aziende diversi vantaggi:

Accesso al mercato

La costituzione di una società controllata è una buona soluzione per entrare in un nuovo mercato estero. La presenza diretta sul posto può facilitare nuove collaborazioni e supportare la gestione delle reti e delle relazioni con i clienti. Inoltre, le aziende possono aumentare la loro consapevolezza e migliorare la loro posizione competitiva nel mercato di riferimento e a livello internazionale.

Flessibilità

In quanto entità giuridicamente indipendente, una società controllata estera garantisce un maggiore controllo sulle decisioni operative. L'indipendenza operativa porta a una maggiore flessibilità di gestione, che consente inoltre alle società controllate di reagire più rapidamente ai cambiamenti del mercato locale senza influire sulle attività della società madre.

Competenze locali

Uno dei principali vantaggi di avere società controllate all'estero è la possibilità di sfruttare le competenze locali assumendo personale locale. Il personale locale ha una conoscenza indispensabile delle sfumature culturali, delle tendenze del mercato e dei quadri normativi e ti aiuterà anche a superare le barriere linguistiche e costruire relazioni di fiducia con le autorità e i partner commerciali.

Una presenza fisica in un mercato di riferimento può anche favorire una maggiore familiarità con i clienti. Una migliore comprensione delle loro esigenze e aspettative facilita lo sviluppo di prodotti, servizi o strategie di marketing personalizzati.

Responsabilità limitata

L'indipendenza giuridica di una controllata significa che la società madre è responsabile solo fino all'importo del capitale conferito alla controllata.

Non è tenuta a garantire le passività della controllata con tutte le sue attività, salvaguardandola da gravi perdite economiche che potrebbero derivare da difficoltà economiche o controversie legali presso la società controllata.

Vantaggi fiscali

La costituzione di una società controllata all'estero consente di beneficiare di vantaggi fiscali.

Per rendere più attraente la scelta di aprire una società controllata all'estero, molti stati offrono aliquote fiscali ridotte, ad esempio aliquote delle imposte sulle società più basse, agevolazioni fiscali per determinati settori o incentivi agli investimenti, come crediti d'imposta o detrazioni di ammortamento speciali. Inoltre, le convenzioni contro la doppia imposizione impediscono che i redditi vengano tassati due volte.

Quali sono i vantaggi di avere una società controllata all'estero?

Nonostante i numerosi vantaggi, la costituzione di una società controllata all'estero comporta anche alcuni svantaggi:

Costi elevati

La costituzione e la gestione di una società controllata all'estero sono associati a costi amministrativi e finanziari elevati. Per soddisfare i requisiti legali e fiscali del Paese di destinazione, sono necessari investimenti iniziali elevati nella fase di avvio (ad es. per servizi di consulenza). Anche lo sviluppo di strategie di ingresso nel mercato, tra cui analisi di mercato, campagne pubblicitarie e adattamento della gamma di prodotti alle esigenze locali, può essere costoso. Infine, si aggiungono i costi per il personale, l'affitto e le forniture.

Conflitti di interesse

Un possibile svantaggio della gestione di una società controllata all'estero è il rischio di conflitti di interesse con la società madre, che possono verificarsi quando gli obiettivi o le priorità aziendali non coincidono. Le società madri di solito si concentrano su obiettivi aziendali generali come avere successo sul mercato globale. Le società controllate potrebbero essere più focalizzate sulle condizioni del mercato locale, sugli obiettivi di crescita a breve termine o sulle esigenze specifiche dei clienti.

Instabilità politica ed economica

Se le aziende tedesche intendono costituire una società controllata all'estero, dovrebbero anche valutare la stabilità politica ed economica del potenziale mercato di riferimento. Cambiamenti di governo, disordini politici, inflazione o svalutazioni monetarie possono incidere notevolmente sul clima economico e aumentare il rischio finanziario per le imprese.

Quando dovresti costituire una società controllata all'estero?

Spesso una società controllata viene costituita quando la società madre vuole espandere le proprie attività commerciali. Se la nuova filiale non rientra più nel core business originale, può essere esternalizzata come società controllata.

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Le grandi aziende possono utilizzare le società controllate per differenziare tra le diverse aree di business, in modo da creare maggiore trasparenza e una chiara responsabilità. La scelta di costituire società controllate è diffusa, soprattutto per espandersi nei mercati esteri.

Una società controllata può anche essere costituita con l'intenzione di venderla in tutto o in parte in un secondo momento. In genere è più facile vendere un'unità aziendale se è gestita come entità giuridica separata.