Internationale expansie gaat in veel gevallen gepaard met het opzetten van een nieuwe locatie. Er zijn tal van manieren waarop ondernemingen een nieuwe locatie juridisch in hun organisatie kunnen integreren. Het oprichten van een buitenlandse dochteronderneming is daar één van.

In dit artikel leggen we uit wat een dochteronderneming is en hoe deze verschilt van een vaste inrichting. Ook vergelijken we de voor- en nadelen van een dochteronderneming in het buitenland en leggen we uit wanneer het vooral zinvol is om er een op te richten.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een dochteronderneming?
  
• Wat is het verschil tussen een dochteronderneming en een vaste inrichting?
  
• Wat zijn de voordelen van een dochteronderneming in het buitenland?
  
• Wat zijn de nadelen van een dochteronderneming in het buitenland?
  
• Wanneer moet u een buitenlandse dochteronderneming oprichten?
  

Wat is een dochteronderneming?

Een dochteronderneming is een onderneming die onder invloed staat van een andere onderneming, meestal het "moederbedrijf" genoemd. Het moederbedrijf bezit aandelen in de dochteronderneming en heeft daardoor aanzienlijke invloed op de strategische beslissingen van de dochteronderneming.

Een moederbedrijf kan maar 10% belang in de dochteronderneming hebben, maar in de praktijk heeft het moederbedrijf doorgaans een meerderheid van de aandelen in handen. Als het moederbedrijf alle aandelen bezit, is de dochteronderneming een zogenaamde "volledige dochteronderneming". Ongeacht de aandeelhoudersstructuur is een dochteronderneming juridisch onafhankelijk. Dit betekent dat de dochteronderneming bijvoorbeeld zelf contracten kan afsluiten en door derden kan worden aangeklaagd of gedagvaard.

De rechtsgrondslag hiervoor ligt in artikel 271 en artikel 290 van de Duitse Handelswet (HGB). Er is geen specifieke rechtsvorm voor een dochteronderneming. Er zijn vennootschapsstructuren met maatschappen of natuurlijke personen als dochterondernemingen. Meestal is er echter sprake van een commanditaire vennootschap (KG), vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) of naamloze vennootschap (AG).

Ongeacht de rechtsvorm is de onderneming een onafhankelijke rechtspersoon. Maar de onderneming is niet economisch onafhankelijk. De specifieke aard van de rechtsverhouding tussen het controlerende moederbedrijf en de dochteronderneming wordt vastgelegd in een zeggenschapsovereenkomst. Meestal sluiten ondernemingen ook een winstoverdrachtsovereenkomst. Hierdoor stemt de dochteronderneming ermee in de winst over te dragen aan het moederbedrijf.

Wat is het verschil tussen een dochteronderneming en een vaste inrichting?

Het oprichten van een buitenlandse dochteronderneming is niet de enige manier om uit te breiden naar een nieuwe markt met een fysieke aanwezigheid ter plaatse. Duitse bedrijven kunnen ook een vaste inrichting in het buitenland openen.

Volgens artikel 12 van de Duitse Belastingwet (AO) is een vaste inrichting elke vaste bedrijfslocatie of -installatie die ten dienste staat van de activiteit van een onderneming. Operationele locaties zijn bijvoorbeeld bedrijfskantoren, magazijnen of productiefaciliteiten. Montage- en bouwwerkzaamheden kunnen ook als vaste inrichting fungeren als ze minimaal zes maanden duren.

Hieronder noemen we de belangrijkste verschillen tussen een vaste inrichting en een buitenlandse dochteronderneming:

Juridische onafhankelijkheid

Een dochteronderneming is juridisch onafhankelijk. Een vaste inrichting is daarentegen geen zelfstandige rechtspersoon. Het is slechts een organisatorische eenheid van het moederbedrijf. Omdat een vaste inrichting een afhankelijk filiaal is en geen afzonderlijke rechtspersoon, kan deze alleen handelen in naam van het moederbedrijf.

Aansprakelijkheid

Omdat een vaste inrichting geen afzonderlijke rechtspersoon is, draagt het moederbedrijf volledige aansprakelijkheid, inclusief financiële verplichtingen en rechtsvorderingen. Bij moederbedrijven en dochterondernemingen is echter meestal het scheidingsbeginsel van toepassing. Een moederbedrijf is niet aansprakelijk voor de dochteronderneming en de dochteronderneming is niet aansprakelijk voor het moederbedrijf.

De aansprakelijkheid is beperkt tot het vennootschapsvermogen van de betrokken onderneming. In individuele gevallen hangt de aansprakelijkheid van dochterondernemingen echter van vele factoren af, zoals de contractuele afspraken, rechtsvormen van de onderneming, cashflows en het gedrag van de ondernemingen ten opzichte van elkaar.

Belastingheffing

De winst van een vaste inrichting wordt meestal belast in het land waar de vaste inrichting is gevestigd. Dankzij verdragen ter voorkoming van dubbele belasting, die tot doel hebben te voorkomen dat belastingplichtigen meerdere keren over dezelfde inkomsten worden belast, wordt de vaste inrichting in het thuisland van het moederbedrijf meestal vrijgesteld van belasting of worden de belastingbedragen verrekend.

De werkelijke belastingdruk is afhankelijk van verschillende factoren, zoals het belastingtarief dat van toepassing is in het doelland en de rechtsvorm van het moederbedrijf. Bij een eenmanszaak wordt de winst belast in het land van de vaste inrichting tegen het daar geldende tarief van de inkomstenbelasting. Als het moederbedrijf een vennootschap is, wordt over de winst van de vaste inrichting buitenlandse vennootschapsbelasting geheven.

Voor buitenlandse dochterondernemingen gelden vergelijkbare fiscale beginselen als voor vaste inrichtingen als deze als maatschap zijn opgericht. Als de maatschap ook in het buitenland als zodanig wordt erkend, worden de inkomsten maar één keer belast in het land van de maatschap, ongeacht of de winst door de vennoten wordt onttrokken of niet.

Voor een duidelijke fiscale scheiding tussen het bedrijf en de aandeelhouders is het zinvol om een buitenlandse dochteronderneming als vennootschap op te richten. De belastingheffing is gebaseerd op het tarief van de vennootschapsbelasting van het land waar de dochteronderneming is gevestigd.

Winstaandelen

Op winstaandelen die door een buitenlandse dochteronderneming worden uitgekeerd, is doorgaans lokale bronbelasting van toepassing. Dit wordt echter beperkt door verdragen ter voorkoming van dubbele belasting. Binnen de EU kan de bronbelasting onder bepaalde wet- en regelgeving worden verlaagd tot 0%. In Duitsland worden dividenduitkeringen verschillend belast, afhankelijk van het type aandeelhouder.

Eenmanszaken en maatschappen met natuurlijke personen als vennoten moeten belasting betalen over 60% van het dividend, de zogenaamde partiële inkomstenmethode. Voor vennootschappen die ten minste 10% van de dochteronderneming in handen hebben, worden de dividenden belast volgens een gunstiger stelsel in overeenstemming met artikel 8b van de Duitse wet op de vennootschapsbelasting (KStG). Slechts 5% van het dividend wordt belast.

Wat zijn de voordelen van een dochteronderneming in het buitenland?

Het oprichten van een buitenlandse dochteronderneming heeft verschillende voordelen:

Toegang tot de markt

Het oprichten van een dochteronderneming is een goede optie om een nieuwe buitenlandse markt te betreden. Directe aanwezigheid ter plaatse kan nieuwe zakelijke samenwerkingsverbanden mogelijk maken en is ook goed voor het onderhouden van klantrelaties en netwerken. Bovendien kunnen ondernemingen hun bewustzijn vergroten en hun concurrentiepositie in de doelmarkt en internationaal verbeteren.

Flexibiliteit

Als juridisch onafhankelijke rechtspersoon biedt een buitenlandse dochteronderneming een grotere mate van controle over operationele beslissingen. Operationele onafhankelijkheid geeft het management meer flexibiliteit. Dit stelt dochterondernemingen ook in staat om sneller in te spelen op veranderingen in de lokale markt zonder dat dit van invloed is op de activiteiten van het moederbedrijf.

Lokale expertise

Een belangrijk voordeel van dochterondernemingen in het buitenland is de mogelijkheid om lokale expertise in te zetten door ter plaatse personeel in dienst te nemen. Lokale medewerkers beschikken over onmisbare kennis van culturele nuances, markttrends en wet- en regelgeving. Ze helpen je ook bij het overwinnen van de taalbarrière en het opbouwen van vertrouwensrelaties met overheidsinstanties en zakenpartners.

Een fysieke aanwezigheid in een doelmarkt kan ook klanten een vertrouwd gevoel geven. Wanneer je hun behoeften en verwachtingen beter begrijpt, kun je gemakkelijker producten, diensten of marketingstrategieën op maat ontwikkelen.

Beperkte aansprakelijkheid

De juridische onafhankelijkheid van een dochteronderneming houdt in dat het moederbedrijf slechts aansprakelijk is tot het bedrag van het kapitaal dat het in de dochteronderneming heeft ingebracht.

Het moederbedrijf hoeft dus niet met al zijn activa garant te staan voor de passiva van de dochteronderneming. Dit beschermt het moederbedrijf tegen grote financiële schade als gevolg van economische problemen of juridische geschillen van de dochteronderneming.

Fiscale voordelen

Door een dochteronderneming in het buitenland op te richten kun je profiteren van fiscale voordelen.

Veel staten bieden lagere belastingtarieven voor ondernemingen om het vestigingsklimaat gunstiger te maken. Denk hierbij aan lagere tarieven voor vennootschapsbelasting, belastingvoordelen voor bepaalde branches of investeringsstimulansen, zoals belastingkredieten of bijzondere afschrijvingen. Bovendien wordt door verdragen ter voorkoming van dubbele belasting vermeden dat inkomsten dubbel worden belast.

Wat zijn de nadelen van een dochteronderneming in het buitenland?

Hoewel er veel voordelen zijn, heeft het oprichten van een buitenlandse dochteronderneming ook een paar nadelen:

Hoge kosten

De oprichting en exploitatie van een buitenlandse dochteronderneming gaat gepaard met hoge administratieve en financiële kosten. Om te voldoen aan de wettelijke en fiscale vereisten van het doelland zijn in de opstartfase hoge initiële investeringen vereist (bijv. voor adviesdiensten). Ook het ontwikkelen van strategieën voor markttoegang, waaronder marktanalyse, reclamecampagnes en aanpassing van het productassortiment aan lokale behoeften, kan kostbaar zijn. Ten slotte zijn er kosten voor personeel, huur en kantoorbenodigdheden.

Belangenverstrengeling

Een mogelijk nadeel van het runnen van een dochteronderneming is het risico op belangenverstrengeling met het moederbedrijf. Hiervan kan sprake zijn wanneer zakelijke doelstellingen of prioriteiten niet samenvallen. Moederbedrijven richten zich meestal op overkoepelende bedrijfsdoelen, zoals wereldwijd marktsucces. Dochterondernemingen zijn mogelijk meer gericht op lokale marktomstandigheden, groeidoelstellingen voor de korte termijn of specifieke klantbehoeften.

Politieke en economische instabiliteit

Duitse bedrijven die van plan zijn een dochteronderneming in het buitenland op te richten, doen er goed aan zich ook te verdiepen in de politieke en economische stabiliteit van de potentiële doelmarkt. Regeringswisselingen, politieke onrust, inflatie of devaluatie van de munt kunnen ernstige gevolgen hebben voor het economische klimaat en meer financieel risico voor de onderneming opleveren.

Wanneer moet je een buitenlandse dochteronderneming oprichten?

Een dochteronderneming wordt vaak opgericht wanneer het moederbedrijf zijn activiteiten wil uitbreiden. Als een nieuwe branche niet meer past in de oorspronkelijke kernactiviteiten, kan deze als dochteronderneming worden uitbesteed.

Als je een dochteronderneming wilt starten, overweeg dan gebruik van Stripe Connect. Met Connect kun je in een handomdraai een winstgevend en schaalbaar betaalsysteem bouwen. Je kunt je klanten overal ter wereld een groot aantal verschillende lokale betaalmethoden aanbieden, evenals directe opnames, financiering, zakelijke creditcards of het berekenen en innen van omzetbelasting. Met Connect-uitbetalingen kun je de Connect-infrastructuur ook gebruiken als platform of marktplaats en als traditioneel bedrijf. Met Connect kun je je verkopers, freelancers, aanbieders van creatieve projecten of dienstverleners over de hele wereld snel en tijdig betalen.

Grote ondernemingen kunnen met dochterondernemingen onderscheid maken tussen verschillende aspecten van de bedrijfsvoering. Dit zorgt voor meer transparantie en duidelijke verantwoording. Dochterondernemingen zijn gebruikelijk, vooral bij uitbreiding naar buitenlandse markten.

Er kan ook een dochteronderneming worden opgericht met de bedoeling deze op een later tijdstip geheel of gedeeltelijk te verkopen. Het is meestal gemakkelijker om een bedrijfseenheid te verkopen die als een afzonderlijke rechtspersoon wordt beheerd.