在许多情况下，国际扩张涉及建立新的地点。企业有很多选择可以合法地将这个新地点整合到他们的组织中，包括建立外国子公司。

在本文中，我们将解释什么是子公司以及它与常设机构的区别。我们还比较了在国外设立子公司的优势和劣势，并解释何时设立子公司最有意义。

本文内容

• 什么是子公司？
  
• 子公司和常设机构有什么区别？
  
• 在国外设立子公司有什么优势？
  
• 在国外设立子公司的劣势是什么？
  
• 什么时候应该设立外国子公司？
  

什么是子公司？

子公司是受另一家企业（通常称为“母公司”）影响的企业。母公司拥有子公司的股份，从而对子公司的战略决策产生重大影响。

母公司可以仅拥有子公司 10% 的股份；尽管在实践中，母公司通常持有大部分股份。如果母公司拥有所有股份，子公司被称为“全资子公司”。无论股权结构如何，子公司在法律上是独立的。这意味着它可以，例如，签订自己的合同，并被第三方起诉或起诉第三方。

其法律依据是德国商法典 (HGB) 的第 271 条和第 290 条。子公司没有特定的法律形式要求。有些公司结构包括合伙企业或自然人作为子公司。但是，大多数是有限合伙企业 (KG)、有限责任公司 (GmbH) 或公共有限公司 (AG)。

无论其法律形式如何，企业都是一个独立的法律实体。但是，它在经济上并不独立。控制性母公司与子公司之间的法律关系的具体性质在控制协议中定义。在大多数情况下，企业还会签订利润转移协议。通过这种方式，子公司同意将其利润转移给母公司。

子公司和常设机构有什么区别？

设立外国子公司并不是在新市场中以实体形式存在的唯一方式。德国企业还可以开设国外常设机构。

根据德国税收通则第 12 条 (AO) 规定，常设机构是指服务于企业活动的任何固定营业场所或设施。营业地点可以是，例如，办公室、仓库或生产设施。如果组装和建筑工作持续至少六个月，也可以作为常设机构。

以下是常设机构与外国子公司之间的主要区别：

法律独立性

子公司具有法律独立性。另一方面，常设机构不是独立的法律实体。它只是母公司的一个组织单位。由于它是一个依赖性的分支机构，而不是一个独立的法律实体，它只能以母公司的名义行事。

责任

由于常设机构不是一个独立的法律实体，母公司对所有责任负责，包括财务义务和法律索赔。但是，对于母公司和子公司，通常适用分离原则。母公司不对其子公司负责，子公司也不对其母公司负责。

责任仅限于相关企业的公司资产。然而，在个别情况下，子公司的责任取决于许多因素，例如合同安排、企业的法律形式、现金流以及业务之间的行为。

税务

常设机构的利润通常在常设机构所在国/地区征税。由于双重征税协议旨在防止纳税人因同一收入被多次征税 — 母公司的所在国/地区通常要么免除常设机构的税收，要么抵消税款。

实际税负取决于几个因素，包括目标国家/地区适用的税率适用税率和母公司的法律形式。在个人独资企业的情况下，利润在常设机构所在国/地区按适用的所得税率征税。如果母公司是公司，则常设机构的利润需缴纳外国企业所得税。

如果外国子公司以合伙企业形式设立，则适用与常设机构类似的税收原则。如果合伙企业也在国外被认可为合伙企业，其收入仅在合伙企业所在国/地区征税一次 — 无论利润是否由合伙人提取。

为了确保企业与其股东之间的税收明确分离，将外国子公司设立为公司是有意义的。其税收基于其所在国家/地区的公司税率。

利润分配

外国子公司支付的利润分配通常需缴纳当地预扣税；尽管这受到双重征税条约的限制。在欧盟内部，根据某些规定，预扣税可以降至 0%。在德国，股息分配根据股东类型的不同而适用不同的征税方式。

个人独资企业和以自然人为合伙人的合伙企业必须按其股息的 60% 纳税，这被称为部分收入法。对于持有子公司至少 10% 的公司，根据德国公司税法 (KStG) 第 8b 条，其股息将按照更为优惠的税收制度进行征税。只有 5% 的股息需要纳税。

在国外设立子公司有什么优势？

设立外国子公司为企业提供了多种优势：

市场覆盖

设立子公司是进入新的国外市场的一个不错选择。在现场的直接存在可以促进新的商业伙伴关系，并支持维护客户关系和网络。此外，企业可以提高其在目标市场和国际上的知名度，并改善其竞争地位。

灵活性

作为一个法律上独立的实体，外国子公司对运营决策提供了更大程度的控制权。运营独立性带来更大的管理灵活性。这也使子公司能够更快地对当地市场变化做出反应，而不会影响母公司的活动。

本地专业知识

在国外设立子公司的一个关键优势是能够通过雇用当地员工来利用当地的专业知识。当地人对文化细微差别、市场趋势和监管框架有着不可或缺的了解。当地员工还将帮助您克服语言障碍，并与当局和业务合作伙伴建立信任关系。

在目标市场中实体存在也可以增加客户的亲密度。更好地了解他们的需求和期望，可以更轻松地开发定制的产品、服务或营销策略。

有限责任

子公司的法律独立性意味着母公司仅对投入子公司的资本金额负责。

它不必用其所有资产为子公司的债务提供担保。这可以保护母公司免受子公司经济困难或法律纠纷可能导致的广泛财务损失。

税收优势

通过在国外设立子公司，企业可以从税收优惠中受益。

许多州为企业提供较低的税率，以使该地点更具吸引力。这可以采取降低公司税率、某些行业的税收减免或投资激励措施的形式，例如税收抵免或特殊折旧津贴。此外，双重征税条约可防止收入被双重征税。

在国外设立子公司有什么劣势？

虽然有很多优势，但设立外国子公司也有一些劣势：

成本高

外国子公司的建立和运营涉及高昂的行政和财务成本。为了遵守目标国家/地区的法律和税收要求，在启动阶段需要大量的初始投资（例如，咨询服务）。制定市场进入策略，包括市场分析、广告活动和产品范围调整以适应本地需求，也可能成本高昂。最后，还有人员、租金和用品的成本。

利益冲突

经营子公司的一个可能的劣势是与母公司存在利益冲突的风险。当业务目标或优先级不一致时，就会出现这种情况。母公司通常专注于公司总体目标，例如全球市场成功。子公司可能更关注当地市场状况、短期增长目标或特定客户需求。

政治和经济不稳定

如果德国企业计划在海外设立子公司，他们也应该调查潜在目标市场的政治和经济稳定性。政府的变化、政治动荡、通货膨胀或货币贬值会严重影响经济环境并增加企业的财务风险。

什么时候应该设立国外子公司？

当母公司想要扩大其业务活动时，通常会成立子公司。如果新分公司不再适合原有的核心业务，可以将其作为子公司外包。

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大公司可以使用子公司来区分不同的业务领域。这创造了更多的透明度和明确的问责制。子公司尤其常见于扩展到外国市场时。

子公司也可以出于日后出售全部或部分股份的意图而设立。如果业务单位作为独立的法律实体管理，通常更容易出售。