ドイツ商法 (HGB) 第 161 条 によると、有限責任組合 (Kommanditgesellschaft、または KG) は無限責任組合 (offene Handelsgesellschaft、または OHG) の特別な形態です。ただし、この 2 つの組合には責任に関する重要な違いがあります。OHG では、パートナーの責任は無限であり、個人資産が危険にさらされます。一方、KG は、無限責任を負う無限責任組合員 (Komplementär) 1 人以上と資本金の出資を限度とする有限責任組合員 (Kommanditist) 1 人以上で構成されます。この責任の違い、および事業運営に関する規制は、KG の利益の分配方法に影響します。

この記事では、KG の利益分配と、それが個人パートナーの損益に与える影響について説明します。また、KG の利益分配の計算方法を示す例も紹介します。

目次

• KG における利益の分配方法
  
• 無限責任組合員と有限責任組合員の間の利益分配を規定するもの
  
• KG の利益の計算方法
  
• KG の損失の分配方法
  
• Stripe Revenue Recognition の活用方法
  

KG における利益の分配方法

通常、KG の利益はパートナーシップ契約の規定に従って分配されます。この契約に特定の規定がない場合は、HGB 規則が適用されます。

パートナーシップ契約がない場合の利益分配

2023 年末まで、KG パートナーは、年間純利益がこれを許可する限り (HGB の以前のバージョンの第 121 条による)、資本金出資額の 4% に相当する年間利益の分配を受ける権利がありました。残りの利益は均等に分割されます。

この規則は実際にはほとんど使用されなかったため、組合法近代化法 (MoPeG) の一部として法改正が導入されました。これらの新しい規定は 2024 年 1 月 1 日に施行されました。

以降、HGB 第 120.1 条 は ドイツ民法 (BGB) 第 709.3 条 を参照します。これによると、利益または損失は主に組合契約で合意された所有権構造に従って分配されます。この契約で所有権構造が確立されない場合、利益または損失は合意された資本金出資比率に従って分配されます。これについても合意がない場合には、利益または損失は人数に基づいて分配されます。実際には、この規則は、KG における利益分配に関する組合契約の代替条項によって頻繁に補完されます。

パートナーシップ契約がある場合の利益分配

パートナーシップ契約により、KG パートナーはさまざまなモデルを使用して利益分配に関する個別のポリシーを柔軟に設定できます。ほとんどの場合、パートナーの利益分配は合意された所有権構造によって決定されます。ただし、パートナーは、無限責任組合員の方がリスクが高いため、より大きな利益分配を受ける権利を有することを契約で規定することもできます。一方、責任リスクの低い有限責任組合員は、より少ない利益分配を受ける傾向があります。

パートナーは、パートナーシップ契約を使用して、無限責任組合員の追加報酬に関するルールを設定することもできます。これは、利益の取り分に加えて付与され、たとえば、管理活動に対する報酬として使用できます。KG の利益を分配する際には、実行された業務、特定の義務、または財務貢献など、その他の基準も考慮できます。これらの要因に従って利益を分配することで、パートナーの異なるニーズと責任を公正に反映できます。

無限責任組合員と有限責任組合員の間の利益分配を規定するもの

KG の利益は、通常、引き受ける責任のレベルとパートナーシップの管理への関与に基づいてパートナー間で分配されます。無限責任組合員は、責任が無限であり、パートナーシップを管理するため、通常、利益のより大きな分配を受ける権利があります。また、管理活動に対して追加の報酬を受け取る傾向もあります。

有限責任組合員は通常、パートナーシップの管理には関与せず、その責任は資本金出資額に限定されます。そのため、利益の分配は低くなる傾向があり、主にパートナーシップにどれだけの資本金を投入したかに基づいて決まります。ただし、パートナーの利益の分配を増やすために、パートナーシップ契約で追加の活動や投資を考慮することができます。

KG の利益の計算方法

以下は、KG における利益分配の計算例です。多くの KG パートナーシップ契約では、MoPeG によって導入された法改正にもかかわらず、パートナーの資本金持分の 4% を補償しています。この例でも、このことが考慮されています。

KG における利益分配: 例 1

この KG の年間利益は €100,000 です。無限責任組合員 A と有限責任組合員 B の 2 名のパートナーが存在します。

• 無限責任組合員 A が KG に €50,000 の資本金を拠出し、€40,000 の年俸を受け取ります。
  
• 有限責任組合員 B も €50,000 の資本金を拠出しましたが、報酬を受け取っていません。
  

まず、無限責任組合員 A の年間給与 (つまり、€40,000) が利益 (つまり、€100,000) から差し引かれ、€60,000 が残ります。

次に、パートナーは、資本金拠出に対して 4% のリターンを受け取ります。

• 無限責任組合員 A が €2,000 (つまり、€50,000 の 4%) を受け取ります。
  
• 有限責任組合員 B も €2,000 (つまり、€50,000 の 4%) を受け取ります。
  

その後、残りの利益 (つまり、€56,000) は資本金の拠出額 (つまり、それぞれ €50,000) に応じて配分されます。

• 無限責任組合員 A が €28,000 を受け取ります。
  
• 有限責任組合員 B は €28,000 を受け取ります。
  

これにより、以下のようになります。

• 無限責任組合員 A
  €40,000 (年間給与) + €2,000 (資本金リターン) + €28,000 (利益分配) = €70,000
  
• 有限責任組合員 B
  €2,000 (資本金リターン) + €28,000 (利益分配) = €30,000
  

KG における利益分配: 例 2

この KG には、無限責任組合員 A、有限責任組合員 B、有限責任組合員 C の 3 名のパートナーがいます。年間利益は €200,000 です。

• 無限責任組合員 A が KG に €50,000 の資本金を拠出し、€60,000 の年俸を受け取ります。
  
• 有限責任組合員 B が €30,000 の資本金を拠出しましたが、報酬を受け取っていません。
  
• 有限責任組合員 C が €20,000 の資本金を拠出しましたが、報酬も受け取っていません。
  

まず、無限責任組合員 A の年間給与 (つまり、€60,000) が利益 (つまり、€200,000) から差し引かれ、€140,000 が残ります。

次に、パートナーは、資本金拠出に対して 4% のリターンを受け取ります。

• 無限責任組合員 A が €2,000 (つまり、€50,000 の 4%) を受け取ります。
  
• 有限責任組合員 B は €1,200 (つまり、€30,000 の 4%) を受け取ります。
  
• 有限責任組合員 C は €800 (つまり、€20,000 の 4%) を受け取ります。
  

資本金拠出に対するリターンの合計は €4,000 です。この金額は €140,000 から差し引かれ、€136,000 が残ります。この金額は、各パートナーの資本金拠出額に基づいてパートナー間で分配されます。

• 無限責任組合員 A が €68,000 (つまり、利益の 50%) を受け取ります。
  
• 有限責任組合員 B は €40,800 (つまり、利益の 30%) を受け取ります。
  
• 有限責任組合員 C は €27,200 (つまり、利益の 20%) を受け取ります。
  

これにより、以下のようになります。

• 無限責任組合員 A
  €60,000 (年間給与) + €2,000 (資本金リターン) + €68,000 (利益分配) = €130,000
  
• 有限責任組合員 B
  €1,200 (資本金リターン) + €40,800 (利益分配) = €42,000
  
• 有限責任組合員 C
  €800 (資本金リターン) + €27,200 (利益分配) = €28,000
  

KG の損失の分配方法

通常、KG の損失は利益と同じ原則に従って分配されます。パートナーシップ契約に損失に関する規定がない場合は、HGB および BGB の法定規則が適用されます。

パートナーシップ契約がない場合の損失分配

法定規則によると、損失はパートナー間で比例配分されます。パートナーが拠出した資本金の金額が異なる場合、パートナーはそれぞれの持分に応じた損失を負担します。これらの持分について合意が形成されていない場合は、損失が均等に配分されます。つまり、パートナーシップにより多くの投資を行ったパートナーの方が、損失に対する負担割合が大きくなります。

パートナーシップ契約がある場合の損失分配

パートナーシップ契約は、代替規定を定めることができます。たとえば、パートナーは、損失が特定の比率に従って分配されることや、特定のパートナーが損失をより多くまたはより少なく負担することを設定できます。

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