De conformidad con el Artículo 161 del Código de Comercio alemán (HGB), una sociedad de comandita (Kommanditgesellschaft o KG) es una forma especial de sociedad colectiva (offene Handelsgesellschaft o OHG). Sin embargo, existe una diferencia fundamental entre estas dos sociedades en cuanto a la responsabilidad. En una OHG, la responsabilidad de los socios no está limitada y sus activos personales están en riesgo. Por otro lado, una KG está formada por al menos un socio general (Komplementär) que tiene responsabilidad ilimitada y al menos un socio comanditario (Kommanditist) cuya responsabilidad se limita a su contribución de capital. Esta diferencia de responsabilidad, así como la normativa sobre la gestión de la empresa, afectan a la forma en que se reparten las ganancias de una KG.

En este artículo se explica la distribución de ganancias de una KG y el impacto que tiene en las ganancias y pérdidas de los socios particulares. También proporcionamos ejemplos que demuestran cómo se calcula la distribución de las ganancias una KG.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Cómo se distribuyen las ganancias en una KG?
  
• ¿Qué rige la distribución de las ganancias entre los socios colectivos y los comanditarios?
  
• ¿Cómo se calculan las ganancias de una KG?
  
• ¿Cómo se distribuyen las pérdidas de una KG?
  
• Cómo puede ayudar Stripe Revenue Recognition
  

¿Cómo se distribuyen las ganancias en una KG?

En general, las ganancias de una KG se distribuyen de acuerdo con las disposiciones del contrato societario. Si este contrato no contiene disposiciones específicas, se aplica la normativa del HGB.

Distribución de las ganancias sin un contrato societario

Hasta finales de 2023, los socios de una KG tenían derecho a una parte anual de las ganancias equivalente al 4 % de su capital, siempre y cuando las ganancias netas anuales lo permitieran (según la versión anterior del Artículo 121 del HGB). Las ganancias restantes se dividen en partes iguales.

Debido a que este reglamento rara vez se utilizaba en la práctica, se introdujeron cambios legislativos como parte de la Ley de Modernización del Derecho de Sociedades (MoPeG), que entró en vigor el 1o de enero de 2024.

Desde entonces, el Artículo 120.1 del Código Mercantil alemán (HGB) remite al Artículo 709.3 del Código Civil alemán (BGB). Según el cual las ganancias o las pérdidas se distribuyen principalmente de conformidad con la estructura de propiedad acordada en el contrato societario. Si este contrato no establece una estructura de propiedad, las ganancias o las pérdidas se reparten según la proporción de las aportaciones de capital acordadas. Si tampoco se ha llegado a un acuerdo al respecto, las ganancias o las pérdidas se reparten según el número de socios. En la práctica, esta normativa se complementa con frecuencia con una disposición alternativa en el contrato societario relativa a la distribución de beneficios en la KG.

Distribución de las ganancias con un contrato societario

Un contrato societario ofrece a los socios de una KG la flexibilidad de establecer una política particular sobre la distribución de las ganancias mediante el uso de diversos modelos. En su mayor parte, la participación de los socios en las ganancias está determinada por la estructura de propiedad acordada. Sin embargo, los socios también pueden estipular en el contrato que los socios generales tienen derecho a una mayor participación en las ganancias debido a su mayor riesgo. Por otro lado, los socios comanditarios con menor riesgo de responsabilidad tienden a recibir una parte menor de las ganancias.

Los socios también pueden utilizar el contrato societario para establecer reglas sobre la compensación adicional para el socio general. Esta se otorga además de su parte de las ganancias y puede ser una forma de compensar las actividades de gestión, por ejemplo. También se pueden tener en cuenta otros criterios al dividir las ganancias de una KG, incluido el trabajo realizado, los deberes específicos o las aportaciones financieras. La distribución de las ganancias de acuerdo con estos factores garantiza que la distribución refleje de manera justa las diferentes necesidades y responsabilidades de los socios.

¿Qué rige la distribución de las ganancias entre los socios colectivos y los comanditarios?

Las ganancias de una KG se distribuyen entre los socios según el nivel de responsabilidad que asumen y su participación en la gestión de la sociedad. El socio general suele tener derecho a una mayor participación en las ganancias porque su responsabilidad no está limitada, y gestiona la sociedad colectiva. También tiende a recibir una compensación adicional por sus actividades de gestión.

Por lo general, los socios comanditarios no participan en la gestión de la sociedad colectiva, y su responsabilidad se limita a su capital aportado. Por ese motivo, su participación en las ganancias tiende a ser menor y está establecida en su mayor parte en la cantidad de capital que han invertido en la sociedad colectiva. Sin embargo, en el contrato de societario se pueden tener en cuenta actividades o inversiones adicionales para aumentar la participación de un socio en las ganancias.

¿Cómo se calculan las ganancias de una KG?

A continuación, proporcionamos ejemplos de cálculos de distribución de ganancias en una KG. Muchos contratos societarios de KG aún proporcionan una compensación del 4 % de la participación del capital de un socio, a pesar del cambio legislativo introducido por la MoPeG. Esto se tiene en cuenta en los siguientes ejemplos.

Distribución de las ganancias en una KG: ejemplo 1

Esta KG tiene ganancias anuales de €100,000. Cuenta con dos socios: socio colectivo A y socio comanditario B.

• El socio colectivo A aportó €50,000 en capital a la KG y cobra un salario anual de €40,000.
  
• El socio comanditario B también aportó €50,000 en capital pero no recibe ninguna compensación.
  

En primer lugar, el salario anual del socio colectivo A (es decir, €40,000) se deduce de las ganancias (es decir, €100,000), lo que deja €60,000.

A continuación, los socios reciben un retorno de sus aportaciones de capital del 4%:

• El socio colectivo A recibe €2,000 (es decir, el 4 % de €50,000).
  
• El socio comanditario B también recibe €2,000 (es decir, el 4 % de €50,000).
  

Luego, las ganancias restantes (es decir, €56,000) se dividen según las aportaciones de capital (es decir, €50,000 euros para cada uno):

• El socio colectivo A recibe €28,000.
  
• El socio comanditario B recibe €28,000.
  

Esto resulta en lo siguiente:

• Socio colectivo A
  €40,000 (salario anual) + €2,000 (rendimiento del capital) + €28,000 (participación en las ganancias) = €70,000
  
• Socio comanditario B
  €2000 (rendimiento del capital) + €28,000 (participación en ganancias) = €30,000
  

Distribución de las ganancias en una KG: ejemplo 2

Esta KG tiene tres socios: socio colectivo A, socio comanditario B y socio comanditario C. Tus ganancias anuales son de €200,000.

• El socio colectivo A aportó €50,000 en capital a la KG y recibe un salario anual de €60,000.
  
• El socio comanditario B aportó €30,000 en capital pero no recibe ninguna compensación.
  
• El Socio comanditario C aportó €20,000 en capital y tampoco recibe compensación alguna.
  

En primer lugar, el salario anual del socio colectivo A (es decir, €60,000) se deduce de las ganancias (es decir, €200,000), lo que deja €140,000.

A continuación, los socios reciben un retorno de sus aportaciones de capital del 4%:

• El socio colectivo A recibe €2,000 (es decir, el 4 % de €50,000).
  
• El socio comanditario B recibe €1,200 (es decir, el 4 % de €30,000).
  
• El socio comanditario B recibe €800 (es decir, el 4 % de €20,000).
  

El retorno total de las aportaciones de capital es de €4000. A este importe se le restan €140,000, lo que deja €136,000. Este importe se dividirá entre los socios en función de la aportación de capital de cada socio:

• El socio colectivo A recibe €68,000 (es decir, el 50 % de las ganancias).
  
• El socio comanditario B recibe €40,800 (es decir, el 30 % de las ganancias).
  
• El socio comanditario B recibe €27,200 (es decir, el 20 % de las ganancias).
  

Esto resulta en lo siguiente:

• Socio colectivo A
  €60,000 (salario anual) + €2,000 (rendimiento del capital) + €68,000 (participación en las ganancias) = €130,000
  
• Socio comanditario B
  €1200 (rendimiento del capital) + €40,800 (participación en ganancias) = €42,000
  
• Socio comanditario C
  €800 (rendimiento del capital) + €27,200 (participación en ganancias) = €28,000
  

¿Cómo se distribuyen las pérdidas de una KG?

En general, las pérdidas de una KG se distribuyen de acuerdo con los mismos principios que las ganancias. Si el contrato societario no contiene una disposición sobre las pérdidas, se aplican las normas legales del HGB y el BGB.

Distribución de las pérdidas sin un contrato societario

De conformidad con la normativa legal, las pérdidas se dividen proporcionalmente entre los socios. Si los socios han aportado diferentes cantidades de capital, asumen las pérdidas en función de sus respectivas participaciones. Si no se ha llegado a un acuerdo sobre estas participaciones, las pérdidas se dividen por igual, lo que significa que los socios que han invertido más en la sociedad asumen una mayor parte de las pérdidas.

Distribución de las pérdidas con un contrato societario

El contrato societario puede incluir disposiciones alternativas, por ejemplo, los socios pueden establecer que las pérdidas se distribuirán de acuerdo con una proporción específica o que algunos socios asumirán más o menos las pérdidas.

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