Selon l’article 161 du Code de commerce allemand (HGB), la société en commandite (Kommanditgesellschaft – KG) est une forme d’entité voisine de la société en nom collectif (offene Handelsgesellschaft – OHG).La différence essentielle entre ces deux structures tient à la responsabilité : dans une société en nom collectif (OHG), les associés sont indéfiniment responsables sur leurs biens personnels, tandis que dans une société en commandite (KG), l’associé commandité (Komplementär) assume une responsabilité illimitée, alors que l’associé commanditaire (Kommanditist) n’est engagé qu’à hauteur de son apport en capital.Cette distinction, combinée aux règles spécifiques encadrant ce type de société, détermine la manière dont les bénéfices d’une société en commandite (KG) sont répartis.

Cet article détaille le mécanisme de répartition des bénéfices dans une société en commandite (KG) et son impact sur les parts attribuées aux associés commandités et commanditaires. Vous y trouverez également des exemples pratiques illustrant la méthode de calcul de cette répartition.

Sommaire de cet article

• Comment les bénéfices sont-ils répartis dans une société en commandite (KG) ?
  
• Quelles règles encadrent la répartition des bénéfices entre les associés commandités et commanditaires ?
  
• Comment calcule-t-on les bénéfices d’une société en commandite (KG) ?
  
• Comment les pertes d’une société en commandite (KG) sont-elles réparties ?
  
• Comment Stripe Revenue Recognition peut vous aider
  

Comment les bénéfices sont-ils répartis dans une société en commandite (KG) ?

En général, les bénéfices d'une société en commandite (KG) sont répartis conformément aux dispositions du contrat de société. Si ce contrat ne contient pas de dispositions spécifiques, ce sont les règles du HGB qui s'appliquent.

Répartition des bénéfices sans contrat de société

Jusqu’à la fin de l’année 2023, les associés d’une société en commandite (KG) avaient droit à une part annuelle de bénéfices équivalente à 4 % de leur apport en capital, tant que les résultats annuels le permettaient (conformément à l’ancienne version de l’article 121 du HGB). Le reste des bénéfices était ensuite réparti à parts égales.

Néanmoins, dans la mesure où cette réglementation était rarement appliquée dans la pratique, la loi de modernisation du droit des sociétés (MoPeG) a introduit de nouvelles dispositions, entrées en vigueur le 1ᵉʳ janvier 2024.

Depuis lors, l’article 120 (1) du HGB renvoie à l’article 709.3 du Code civil allemand (BGB). Conformément à cette disposition, les bénéfices ou les pertes d’une société en commandite (KG) sont répartis principalement selon la structure de propriété convenue dans le contrat de société. Si aucune structure n’est précisée, les bénéfices ou pertes sont partagés au prorata des apports en capital convenus. En l’absence d’accord, la répartition s’effectue selon le nombre d’associés.En pratique, cette règle est souvent complétée par une clause spécifique du contrat de société portant sur la répartition des bénéfices dans la société en commandite (KG).

Répartition des bénéfices avec un contrat de société

Un contrat de société offre aux associés d’une société en commandite (KG) la flexibilité d’établir leur propre politique de répartition des bénéfices, selon différents modèles. Dans la plupart des cas, la part de bénéfices de chaque associé dépend de la structure de propriété définie dans le contrat. Toutefois, il est possible de prévoir dans cet accord que l’associé commandité bénéficie d’une part plus importante des bénéfices, en raison du risque plus élevé qu’il assume. À l’inverse, les associés commanditaires, dont la responsabilité est limitée, ont tendance à percevoir une part plus faible des bénéfices.

Les associés peuvent également utiliser le contrat de société pour établir des règles relatives à la rémunération supplémentaire de l’associé commandité. Cette rémunération s'ajoute à la part des bénéfices qui lui revient et peut être par exemple un moyen de rémunérer des activités de gestion. D'autres critères peuvent être pris en compte lors de la répartition des bénéfices d'une société en commandite (KG), notamment le travail effectué, les fonctions spécifiques ou les contributions financières. La répartition des bénéfices en fonction de ces facteurs permet de s'assurer qu'elle reflète équitablement les différents besoins et responsabilités des associés.

Quelles règles encadrent la répartition des bénéfices entre les associés commandités et commanditaires ?

Les bénéfices d’une société en commandite (KG) sont généralement répartis entre les associés selon le niveau de responsabilité qu’ils assument et leur participation à la gestion de la société. L’associé commandité, dont la responsabilité n’est pas limitée et qui assure la gestion, perçoit en général une part plus importante des bénéfices. Il peut également recevoir une rémunération supplémentaire pour ses activités de gestion.

Les associés commanditaires ne participent généralement pas à la gestion de la société en commandite (KG), et leur responsabilité est limitée à leur apport en capital. Leur part des bénéfices est donc souvent plus faible et dépend principalement du montant du capital qu’ils ont investi. Toutefois, des activités ou des investissements supplémentaires peuvent être pris en compte dans le contrat de société pour augmenter la part des bénéfices attribuée à un associé.

Comment calcule-t-on les bénéfices d’une société en commandite KG ?

Vous trouverez ci-dessous plusieurs exemples de calculs de répartition des bénéfices dans une société en commandite (KG). De nombreux contrats de société de KG prévoient encore une rémunération de 4 % du capital investi par chaque associé, malgré les changements législatifs introduits par la MoPeG. Ces exemples en tiennent compte.

Répartition des bénéfices dans une société en commandite (KG) : Exemple 1

Cette société en commandite (KG) réalise un bénéfice annuel de 100 000 €. Elle compte deux associés : un associé commandité (A) et un associé commanditaire (B).

• L’associé commandité A a apporté 50 000 € de capital à la société en commandite (KG) et perçoit un salaire annuel de 40 000 €.
  
• L’associé commanditaire B a également investi 50 000 € de capital, mais ne perçoit aucune rémunération.
  

Tout d’abord, le salaire annuel de l’associé commandité A (soit 40 000 €) est déduit des bénéfices de la société en commandite (KG) (100 000 €), ce qui laisse un solde de 60 000 €.

Ensuite, les associés perçoivent un rendement de 4 % sur leurs apports en capital.

• L’associé commandité A reçoit 2 000 € (soit 4 % de 50 000 €).
  
• L’associé commanditaire B perçoit également 2 000 € (soit 4 % de 50 000 €).
  

Les bénéfices restants (56 000 €) sont ensuite répartis selon le montant du capital investi (50 000 € chacun).

• L’associé commandité A reçoit 28 000 €.
  
• L’associé commanditaire B reçoit 28 000 €.
  

Il en résulte la répartition suivante :

• Associé commandité A
  40 000 € (salaire annuel) + 2 000 € (rendement sur capital) + 28 000 € (part de bénéfices) = 70 000 €
  
• Associé commanditaire B
  2 000 € (rendement sur capital) + 28 000 € (part de bénéfices) = 30 000 €
  

Répartition des bénéfices dans une société en commandite (KG) : Exemple 2

Cette société en commandite (KG) compte trois associés : un associé commandité (A) et deux associés commanditaires (B et C). Son bénéfice annuel s’élève à 200 000 €.

• L’associé commandité A a apporté 50 000 € de capital à la société en commandite (KG) et perçoit un salaire annuel de 60 000 €.
  
• L’associé commanditaire B a investi 30 000 € de capital et ne perçoit aucune rémunération.
  
• L’associé commanditaire C a investi 20 000 € de capital et ne perçoit pas non plus de rémunération.
  

Tout d’abord, le salaire annuel de l’associé commandité A (soit 60 000 €) est déduit des bénéfices de la société en commandite (KG) (200 000 €), ce qui laisse un solde de 140 000 €.

Ensuite, les associés perçoivent un rendement de 4 % sur leurs apports en capital.

• L’associé commandité A reçoit 2 000 € (soit 4 % de 50 000 €).
  
• L’associé commanditaire B reçoit 1 200 € (soit 4 % de 30 000 €).
  
• L’associé commanditaire C reçoit 800 € (soit 4 % de 20 000 €).
  

Le rendement total sur les apports en capital s’élève à 4 000 €. Ce montant est déduit du solde de 140 000 €, ce qui laisse 136 000 €. Cette somme est ensuite répartie entre les associés selon le montant du capital investi par chacun.

• L’associé commandité A reçoit 68 000 € (soit 50 % des bénéfices).
  
• L’associé commanditaire B reçoit 40 800 € (soit 30 % des bénéfices).
  
• L’associé commanditaire C reçoit 27 200 € (soit 20 % des bénéfices).
  

Il en résulte la répartition suivante :

• Associé commandité A
  60 000 € (salaire annuel) + 2 000 € (rendement sur capital) + 68 000 € (part de bénéfices) = 130 000 €.
  
• Associé commanditaire B
  1 200 € (rendement sur capital) + 40 800 € (part de bénéfices) = 42 000 €
  
• Associé commanditaire C
  800 € (rendement sur capital) + 27 200 € (part de bénéfices) = 28 000 €.
  

Comment les pertes d’une société en commandite (KG) sont-elles réparties ?

En général, les pertes d’une société en commandite (KG) sont réparties selon les mêmes principes que les bénéfices. Si le contrat de société ne contient aucune disposition spécifique concernant la répartition des pertes, les règles légales du HGB et du BGB s’appliquent.

Répartition des pertes sans contrat de société

Conformément aux dispositions légales, les pertes sont réparties entre les associés proportionnellement à leur apport en capital. Si les associés ont investi des montants différents, chacun supporte les pertes à hauteur de sa participation. En l’absence d’accord précisant ces proportions, les pertes sont réparties à parts égales, ce qui signifie que les associés ayant investi davantage dans la société en commandite (KG) supportent une part plus importante des pertes.

Répartition des pertes avec un contrat de société

Le contrat de société peut stipuler d’autres modalités. Par exemple, les associés peuvent convenir que les pertes seront réparties selon un ratio spécifique, ou que certains associés en supporteront une part plus ou moins importante.

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