Enligt 161 § i den tyska handelslagen (HGB) är ett kommanditbolag (Kommanditgesellschaft, eller KG) en särskild form av handelsbolag (offene Handelsgesellschaft, eller OHG). Det finns dock en viktig skillnad mellan dessa två handelsbolag när det gäller ansvar. I ett OHG är delägarnas ansvar inte begränsat och deras personliga tillgångar är i fara. Å andra sidan består ett KG av minst en komplementär som bär obegränsat ansvar och minst en kommanditdelägare (Kommanditist), vars ansvar är begränsat till deras kapitalinsats. Denna skillnad i ansvar – och bestämmelserna om hur man förvaltar bolaget – påverkar båda hur vinsten i ett KG fördelas.

Denna artikel förklarar hur vinsten i ett KG fördelas och hur det påverkar de enskilda delägarnas vinster och förluster. Vi ger också exempel som visar hur man beräknar vinstfördelningen i ett KG

Vad innehåller den här artikeln?

• Hur fördelas vinster i ett KG?
  
• Vad styr vinstfördelning mellan komplementärer och kommanditdelägare?
  
• Hur beräknas vinster för ett KG?
  
• Hur fördelas förlusterna för ett KG?
  
• Hur Stripe Revenue Recognition kan hjälpa till
  

Hur fördelas vinster i ett KG?

I allmänhet fördelas vinster i ett kommanditbolag (KG) enligt bestämmelserna i bolagsavtalet. Om avtalet inte innehåller några särskilda bestämmelser gäller reglerna i HGB.

Fördelning av vinsten utan ett bolagsavtal

Fram till slutet av 2023 hade KG:s delägare rätt till en årlig vinstandel som motsvarade 4 % av deras kapitalinsats – så länge de årliga nettovinsterna tillät detta (enligt den tidigare versionen av 121 § i HGB). Den återstående vinsten delades sedan lika.

Eftersom denna bestämmelse sällan användes i praktiken infördes lagändringar som en del av Lagen om modernisering av lagstiftningen för handelsbolag (MoPeG). De nya bestämmelserna trädde i kraft den 1 januari 2024

Sedan dess hänvisar 120.1 § i HGB till 709.3 § i den tyska civillagen (BGB). Enligt denna, fördelas vinster eller förluster i första hand i enlighet med den ägarstruktur som avtalats i bolagsavtalet. Om avtalet inte fastställer någon ägarstruktur, delas vinster eller förluster enligt förhållandet mellan de avtalade kapitalinsatserna. Om inget avtal har ingåtts om detta heller, fördelas vinster eller förluster enligt antal delägare. I praktiken kompletteras denna bestämmelse ofta med en alternativ bestämmelse i bolagsavtalet som reglerar vinstfördelning i kommanditbolaget.

Fördelning av vinsten med ett bolagsavtal

Bolagsavtalet ger delägarna i ett kommanditbolag (KG) flexibiliteten att fastställa en individuell policy för vinstfördelning med hjälp av en mängd olika modeller. I de flesta fall, bestäms delägarnas andelar av vinsten utifrån den avtalade ägarstrukturen. Delägarna kan dock även ange i avtalet att komplementärerna har rätt till en större andel av vinsten på grund av deras högre risk. Å andra sidan tenderar kommanditdelägare med lägre ansvarsrisk att få en mindre del av vinsten.

Delägarna kan också använda bolagsavtalet för att fastställa regler om ytterligare ersättning till komplementären. Denna ersättning ges utöver deras andel av vinsten och kan till exempel utgöra kompensation för förvaltningsuppdrag. Andra kriterier kan också beaktas vid fördelning av vinsten i ett KG, inklusive utfört arbete, särskilda uppgifter eller kapitalinsatser. Att fördela vinsten enligt dessa faktorer säkerställer att fördelningen rättvist speglar delägarnas olika behov och ansvar.

Vad styr vinstfördelning mellan komplementärer och kommanditdelägare?

Vinsten i ett KG fördelas vanligtvis mellan delägarna baserat på vilken ansvarsnivå de åtar sig och deras engagemang i bolagets förvaltning. Komplementären har normalt sett rätt till en större del av vinsten eftersom deras ansvar inte är begränsat, och de förvaltar bolaget. De får också ofta ytterligare ersättning för sina förvaltningsuppdrag.

Kommanditdelägare är vanligtvis inte involverade i bolagets förvaltning, och deras ansvar är begränsat till deras kapitalinsats. Av den anledningen tenderar deras vinstandel oftast att bli lägre och baseras huvudsakligen på hur mycket kapital de har satsat i bolaget. Ytterligare aktiviteter eller investeringar kan dock beaktas i bolagsavtalet för att öka en delägares andel av vinsten.

Hur beräknas vinsten i ett KG?

Nedan ger vi exempel på hur vinsten kan fördelas i ett KG. Många bolagsavtal för kommanditbolag anger fortfarande en ersättning på 4 % av delägarens kapitalinsats, trots lagändringen som infördes genom MoPeG. Detta beaktas i dessa exempel.

Vinstfördelning i ett KG: Exempel 1

Detta KG har en årlig vinst på 100 000 EUR. Bolaget har två delägare: komplementär A och kommanditdelägare B.

• Komplementär A bidrog med 50 000 EUR i kapital till KG:t och får en årslön på 40 000 EUR.
  
• Kommanditdelägare B bidrog också med 50 000 EUR i kapital men får ingen ersättning.
  

Först dras komplementär A:s årliga lön (dvs. 40 000 EUR) från vinsten (dvs. 100 000 EUR), vilket lämnar 60 000 EUR.

Därefter får delägarna en avkastning på sina kapitalinsatser på 4 %:

• Komplementär A får 2 000 EUR (dvs. 4 % av 50 000 EUR).
  
• Kommanditdelägare B får också 2 000 EUR (dvs. 4 % av 50 000 EUR).
  

Därefter delas den återstående vinsten (dvs. 56 000 EUR) enligt kapitalinsatserna (dvs. 50 000 EUR vardera):

• Komplementär A får 28 000 EUR.
  
• Kommanditdelägare B får 28 000 EUR.
  

Detta resulterar i följande:

• Komplementär A
  40 000 EUR (årlig lön) + 2 000 EUR (avkastning på kapital) + 28 000 EUR (andel av vinsten) = 70 000 EUR
  
• Kommanditdelägare B
  2 000 EUR (avkastning på kapital) + 28 000 EUR (andel av vinsten) = 30 000 EUR
  

Vinstdelning i ett KG: Exempel 2

Detta KG har tre delägare: komplementär A, kommanditdelägare B och kommanditdelägare C. Bolagets årliga vinst är 200 000 EUR.

• Komplementär A bidrog med 50 000 EUR i kapital till KG:t och får en årlig lön på 60 000 EUR.
  
• Kommanditdelägare B bidrog med 30 000 EUR i kapital men får ingen ersättning.
  
• Kommanditdelägare C bidrog med 20 000 EUR i kapital och får heller ingen ersättning
  

Först dras komplementär A:s årliga lön (dvs. 60 000 EUR) från vinsten (dvs. 200 000 EUR), vilket lämnar 140 000 EUR.

Därefter får delägarna en avkastning på sina kapitalinsatser på 4 %:

• Komplementär A får 2 000 EUR (dvs. 4 % av 50 000 EUR).
  
• Kommanditdelägare B får 1 200 EUR (dvs. 4 % av 30 000 EUR).
  
• Kommanditdelägare B får 800 EUR (dvs. 4 % av 20 000 EUR).
  

Den totala avkastningen på kapitalinsatserna är 4 000 EUR. Detta belopp dras från 140 000 EUR, vilket lämnar 136 000 EUR. Denna summa fördelas sedan mellan delägarna baserat på varje delägares kapitalinsats:

• Komplementär A får 68 000 EUR (dvs. 50 % av vinsten).
  
• Kommanditdelägare B får 40 800 EUR (dvs. 30 % av vinsten).
  
• Kommanditdelägare B får 27 200 EUR (dvs. 20 % av vinsten).
  

Detta resulterar i följande:

• Komplementär A
  60 000 EUR (årlig lön) + 2 000 EUR (avkastning på kapital) + 68 000 EUR (andel av vinsten) = 130 000 EUR
  
• Kommanditdelägare B
  1 200 EUR (avkastning på kapital) + 40 800 EUR (andel av vinsten) = 42 000 EUR
  
• Kommanditdelägare C
  800 EUR (avkastning på kapital) + 27 200 EUR (andel av vinsten) = 28 000 EUR
  

Hur fördelas förlusterna i ett KG?

I allmänhet fördelas förluster i ett KG enligt samma principer som vinster. Om bolagsavtalet inte innehåller någon bestämmelse om förluster, gäller de lagstadgade reglerna i HGB och BGB.

Fördelning av förluster utan ett bolagsavtal

Enligt de lagstadgade reglerna, fördelas förluster proportionellt mellan delägarna. Om delägarna har bidragit med olika stora kapitalbelopp bär de förluster i förhållande till sina respektive insatser. Om inget avtal har ingåtts avseende dessa insatser delas förlusterna lika, vilket innebär att delägare som har investerat mer i bolaget bär en större del av eventuella förluster.

Fördelning av förluster med ett bolagsavtal

Bolagsavtalet kan innehålla alternativa bestämmelser. Till exempel kan delägarna fastställa att förluster ska fördelas enligt ett specifikt förhållande eller att vissa delägare ska bära mer eller mindre av eventuella förluster.

Hur Stripe Revenue Recognition kan hjälpa till

Stripe Revenue Recognition hjälper till att effektivisera periodiserad redovisning – inklusive revisioner, månadsavslut, rapportering och mer – så att du kan stänga dina böcker med större effektivitet och noggrannhet. Det automatiserar och konfigurerar intäktsrapporter för att underlätta efterlevnaden av ASC 606 och IFRS 15.

Revenue Recognition kan hjälpa dig att:

• Få en mer komplett bild av dina intäkter: I Stripe Dashboard kan du se alla dina Stripe-transaktioner och villkor och importera data som inte kommer från Stripe.
  
• Automatisera intäktsrapporter: Generera redovisningsrapporter som är klara att användas – utan tekniska resurser.
  
• Anpassning för din verksamhet: Skapa och automatisera anpassade regler för att redovisa intäkter, i linje med ditt företags redovisningsrutiner.
  
• Revision i realtid: Förbered dig för revisioner genom att spåra alla intäkter tillbaka till de underliggande kunderna och transaktionerna.
  

Läs mer om hur Revenue Recognition kan hjälpa dig att efterleva globala redovisningsprinciper, eller börja idag.