Secondo la Sezione 161 del Codice di Commercio tedesco (HGB), una società in accomandita semplice (Kommanditgesellschaft, o KG) è una forma speciale di società in nome collettivo (offene Handelsgesellschaft, o OHG). Tuttavia, esiste una differenza fondamentale tra queste due società in materia di responsabilità. In una OHG, la responsabilità dei soci non è limitata e il loro patrimonio personale è a rischio. D'altra parte, una KG è composta da almeno un socio accomandatario (Komplementär) che ha una responsabilità illimitata e almeno da un socio accomandante (Kommanditist) la cui responsabilità è limitata al proprio conferimento di capitale. Questa differenza di responsabilità, insieme alle norme sulla gestione dell'attività, influisce sulla ripartizione degli utili di una KG.

Questo articolo spiega la distribuzione degli utili per una KG e l'impatto che essa ha sui profitti e sulle perdite dei singoli soci. Forniamo anche esempi che dimostrano come calcolare la distribuzione degli utili di una KG.

Contenuto dell'articolo

• Come vengono distribuiti gli utili in una KG
  
• Cosa regola la distribuzione degli utili tra soci accomandatari e soci accomandanti
  
• Come vengono calcolati gli utili di una KG
  
• Come vengono distribuite le perdite di una KG
  
• Come Stripe Revenue Recognition può essere d'aiuto
  

Come vengono distribuiti gli utili in una KG

In generale, gli utili di una KG vengono distribuiti secondo le disposizioni dell'accordo di società. Se tale accordo non contiene disposizioni specifiche, si applicano le norme del Codice di Commercio tedesco (HGB).

Distribuzione degli utili senza un accordo di società

Fino alla fine del 2023, i soci della KG avevano diritto a una quota annuale degli utili pari al 4% del loro conferimento di capitale, a condizione che gli utili netti annuali lo consentissero (secondo la precedente versione della Sezione 121 dell'HGB). Gli utili rimanenti venivano poi ripartiti in parti uguali.

Poiché tale norma era raramente applicata nella pratica, sono state introdotte modifiche legislative nell'ambito della Legge di modernizzazione della Riforma sulla società di persone (MoPeG). Le nuove disposizioni sono entrate in vigore il 1° gennaio 2024.

Da allora, la Sezione 120.1 dell'HGB fa riferimento alla Sezione 709.3 del Codice civile tedesco (BGB). In base a ciò, gli utili o le perdite vengono distribuiti principalmente in conformità con la struttura proprietaria concordata nell'accordo di società. Se tale accordo non stabilisce una struttura proprietaria, gli utili o le perdite sono ripartiti in base al rapporto dei conferimenti di capitale concordati. Se non è stato stipulato alcun accordo in merito, gli utili o le perdite sono ripartiti in base al numero dei soci. Nella pratica, questa norma è spesso integrata da una disposizione alternativa nell'accordo di società relativa alla distribuzione degli utili nella KG.

Distribuzione degli utili con un accordo di società

Un accordo di società offre ai soci di una KG la flessibilità necessaria per stabilire una politica individuale sulla distribuzione degli utili utilizzando una varietà di modelli diversi. Nella maggior parte dei casi, le quote di utili dei soci sono determinate dalla struttura proprietaria concordata. Tuttavia, i soci possono anche stabilire nell'accordo che i soci accomandatari hanno diritto a una quota maggiore degli utili a causa del loro rischio più elevato. D'altra parte, i soci accomandanti con un rischio di responsabilità inferiore tendono a ricevere una quota minore degli utili.

I soci possono anche utilizzare l'accordo di società per stabilire regole relative a compensi aggiuntivi per il socio accomandatario. Questi compensi vengono corrisposti in aggiunta alla loro quota di utili e possono essere un modo per compensare, ad esempio, le attività di gestione. Nella ripartizione degli utili di una KG possono essere presi in considerazione anche altri criteri, tra cui il lavoro svolto, compiti specifici o contributi finanziari. La distribuzione degli utili in base a questi fattori garantisce che la ripartizione rifletta equamente le diverse esigenze e responsabilità dei soci.

Cosa regola la distribuzione degli utili tra soci accomandatari e soci accomandanti

Gli utili di una KG vengono generalmente suddivisi tra i soci in base al livello di responsabilità che assumono e al loro coinvolgimento nella gestione della società. Il socio accomandatario ha solitamente diritto a una quota maggiore degli utili perché la sua responsabilità non è limitata e perché gestisce la società. Inoltre, tende a ricevere un compenso aggiuntivo per le sue attività di gestione.

I soci accomandanti non sono solitamente coinvolti nella gestione della società e la loro responsabilità è limitata al loro conferimento di capitale. Per questo motivo, la loro quota di utili tende ad essere inferiore e si basa prevalentemente sul capitale che hanno investito nella società. Tuttavia, in un accordo di società è possibile tenere conto di attività o investimenti aggiuntivi per aumentare la quota di utili di un socio.

Come vengono calcolati gli utili di una KG

Di seguito, riportiamo alcuni esempi di calcolo della distribuzione degli utili in una KG. Molti accordi di società di una KG prevedono ancora un compenso pari al 4% della quota di capitale di un socio, nonostante la modifica legislativa introdotta dal MoPeG. Ciò viene preso in considerazione in questi esempi.

Distribuzione degli utili in una KG: esempio 1

Questa KG ha un utile annuo di 100.000 €. Ha due soci: il socio accomandatario A e il socio accomandante B.

• Il socio accomandatario A ha conferito un capitale di 50.000 € alla KG e percepisce uno stipendio annuo di 40.000 €.
  
• Anche il socio accomandante B ha conferito un capitale di 50.000 €, ma non riceve alcun compenso.
  

In primo luogo, lo stipendio annuale del socio accomandatario A (ovvero 40.000 €) viene detratto dagli utili (ovvero 100.000 €), lasciando un saldo di 60.000 €.

Successivamente, i soci ricevono un conferimento di capitale investito pari al 4%:

• Il socio accomandatario A riceve 2.000 € (ovvero il 4% di 50.000 €).
  
• Anche il socio accomandante B riceve 2.000 € (ovvero il 4% di 50.000 €).
  

Quindi, gli utili rimanenti (ovvero 56.000 €) vengono suddivisi in base ai conferimenti di capitale (ovvero 50.000 € ciascuno):

• Il socio accomandatario A riceve 28.000 €.
  
• Il socio accomandante B riceve 28.000 €.
  

Ciò porta ai seguenti risultati:

• Socio accomandatario A
  40.000 € (stipendio annuale) + 2.000 € (rendimento del capitale) + 28.000 € (quota degli utili) = 70.000 €
  
• Socio accomandante B
  2.000 € (rendimento del capitale) + 28.000 € (quota degli utili) = 30.000 €
  

Distribuzione degli utili in una KG: esempio 2

Questa KG ha tre soci: il socio accomandatario A, il socio accomandante B e il socio accomandante C. I suoi utili annuali ammontano a 200.000 €.

• Il socio accomandatario A ha conferito un capitale di 50.000 € alla KG e riceve uno stipendio annuo di 60.000 €.
  
• Il socio accomandante B ha conferito un capitale di 30.000 € ma non riceve alcun compenso.
  
• Il socio accomandante C ha conferito un capitale di 20.000 € e non riceve alcun compenso.
  

In primo luogo, lo stipendio annuale del socio accomandatario A (ovvero 60.000 €) viene detratto dagli utili (ovvero 200.000 €), lasciando un saldo di 140.000 €.

Successivamente, i soci ricevono un conferimento di capitale investito pari al 4%:

• Il socio accomandatario A riceve 2.000 € (ovvero il 4% di 50.000 €).
  
• Il socio accomandante B riceve 1.200 € (ovvero il 4% di 30.000 €).
  
• Il socio accomandante C riceve 800 € (ovvero il 4% di 20.000 €).
  

Il rendimento totale dei conferimenti di capitale è pari a 4.000 €. Tale importo viene sottratto da 140.000 €, ottenendo 136.000 €. Tale importo sarà ripartito tra i soci in base al conferimento di capitale di ciascuno di essi:

• Il socio accomandatario A riceve 68.000 € (ovvero il 50% degli utili).
  
• Il socio accomandante B riceve 40.800 € (ovvero il 30% degli utili).
  
• Il socio accomandante C riceve 27.200 € (ovvero il 20% degli utili).
  

Ciò porta ai seguenti risultati:

• Socio accomandatario A
  60.000 € (stipendio annuale) + 2.000 € (rendimento del capitale) + 68.000 € (quota degli utili) = 130.000 €
  
• Socio accomandante B
  1.200 € (rendimento del capitale) + 40.800 € (quota degli utili) = 42.000 €
  
• Socio accomandante C
  800 € (rendimento del capitale) + 27.200 € (quota degli utili) = 28.000 €
  

Come vengono distribuite le perdite di una KG

In generale, le perdite di una KG sono distribuite secondo gli stessi principi applicabili agli utili. Se l'accordo di società non contiene una disposizione relativa alle perdite, si applicano le norme di legge previste dall'HGB e dal BGB.

Distribuzione delle perdite senza un accordo di società

In base alle disposizioni di legge, le perdite sono ripartite proporzionalmente tra i soci. Se i soci hanno conferito capitali di importo diverso, essi sostengono le perdite in proporzione alle rispettive quote. Se non è stato stipulato alcun accordo in merito a tali quote, le perdite sono ripartite in parti uguali, il che significa che i soci che hanno investito di più nella società sostengono una quota maggiore delle perdite.

Distribuzione delle perdite con un accordo di società

L'accordo di società può prevedere disposizioni alternative. Ad esempio, i soci possono stabilire che le perdite saranno distribuite secondo un rapporto specifico o che alcuni soci sosterranno una quota maggiore o minore delle perdite.

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