Según el artículo 161 del Código de Comercio alemán (HGB), una sociedad comanditaria (Kommanditgesellschaft o KG) es una forma especial de sociedad colectiva (offene Handelsgesellschaft u OHG). Sin embargo, existe una diferencia fundamental entre estos dos tipos de sociedades en cuanto a la responsabilidad. En una OHG, la responsabilidad de los socios no es limitada y su patrimonio personal está en riesgo. Por otro lado, una KG está formada por al menos un socio general (Komplementär) que tiene responsabilidad ilimitada y al menos un socio comanditario (Kommanditist) cuya responsabilidad se limita a su aportación de capital. Esta diferencia de responsabilidad, así como las normas sobre la gestión de la empresa, afectan a la forma en que se reparten los beneficios de una KG.

En este artículo se explica la distribución de beneficios de una KG y el impacto que tiene en las ganancias y pérdidas de socios particulares. También proporcionamos ejemplos que demuestran cómo calcular la distribución de beneficios de KG.

Esto es lo que encontrarás en este artículo:

• ¿Cómo se distribuyen los beneficios en una KG?
  
• ¿Qué rige la distribución de beneficios entre socios generales y comanditarios?
  
• ¿Cómo se calculan los beneficios de una KG?
  
• ¿Cómo se distribuyen las pérdidas de una KG?
  
• Cómo puede ayudar el reconocimiento de ingresos de Stripe
  

¿Cómo se distribuyen los beneficios en una KG?

Por lo general, los beneficios de una KG se distribuyen de acuerdo con las disposiciones del acuerdo de sociedad colectiva. Si este acuerdo no contiene disposiciones específicas, se aplica la normativa HGB.

Distribución de beneficios sin un acuerdo de asociación

Hasta finales de 2023, los socios de una KG tenían derecho a un porcentaje anual de los beneficios equivalente al 4 % de su capital, siempre que los beneficios netos anuales así lo permitieran (según la versión anterior del artículo 121 del HGB). Los beneficios restantes se dividían a partes iguales.

Debido a que esta normativa rara vez se puso en práctica, se introdujeron cambios legislativos como parte de la Ley de Modernización de la Ley de Sociedades de Conciliación (MoPeG), que entró en vigor el 1 de enero de 2024.

Desde entonces, el artículo 120.1 del Código Civil alemán se refiere al artículo 709.3 del Código Civil alemán (BGB), según el cual los beneficios o pérdidas se distribuyen principalmente de conformidad con la estructura de propiedad acordada en el acuerdo de sociedad colectiva. Si este acuerdo no establece una estructura de propiedad, los beneficios o pérdidas se distribuyen en función de las aportaciones de capital acordadas. Si tampoco se ha llegado a un acuerdo al respecto, los beneficios o pérdidas se dividen según el número de integrantes. En la práctica, este reglamento se complementa con frecuencia con una disposición alternativa en el acuerdo de sociedad colectiva relativa a la distribución de beneficios en la KG.

Distribución de beneficios con un acuerdo de asociación

Un acuerdo de asociación otorga a los socios de KG la flexibilidad de establecer una política particular sobre la distribución de beneficios utilizando una variedad de modelos diferentes. En su mayoría, la participación de los socios en los beneficios está determinada por la estructura de propiedad acordada. Sin embargo, los socios también pueden estipular en el acuerdo que los socios generales tienen derecho a una participación mayor en los beneficios debido a que asumen un riesgo mayor. Por otro lado, los socios comanditarios cuya responsabilidad ante los riesgos es menor tienden a recibir una parte más baja de los beneficios.

Los socios también pueden utilizar el acuerdo de asociación para establecer reglas sobre la compensación adicional para el socio general. Esta se otorga además de su parte de los beneficios y puede ser una forma de compensar, por ejemplo, los trabajos de gestión. También se pueden tener en cuenta otros criterios al dividir los beneficios de una KG, incluido el trabajo realizado, los deberes específicos particulares o las contribuciones financieras. Distribuir los beneficios de acuerdo con estos factores garantiza que la distribución refleje de manera justa las diferentes necesidades y responsabilidades de los socios.

¿Qué rige la distribución de beneficios entre socios generales y comanditarios?

Las ganancias de una KG se suelen dividir entre los socios en función de los niveles de responsabilidad que asumen y su participación en la gestión de la sociedad colectiva. El socio general suele tener derecho a una parte de las ganancias mayor porque su responsabilidad no está limitada, y gestiona la sociedad colectiva. También tiende a recibir una compensación adicional por su trabajo de gestión.

Por lo general, los socios comanditarios no participan en la gestión de la sociedad, y su responsabilidad se limita a su aportación de capital. Por ese motivo, su participación en los beneficios tiende a ser menor y se basa predominantemente en la cantidad de capital que han aportado a la sociedad. Sin embargo, en el acuerdo de sociedad colectiva se pueden tener en cuenta actividades o inversiones adicionales para aumentar la participación de un socio en los beneficios.

¿Cómo se calculan los beneficios de una KG?

A continuación, exponemos varios ejemplos de cálculos de distribución de beneficios en una KG. Muchos acuerdos de asociación de KG siguen proporcionando una compensación del 4 % de la participación de capital de un socio, a pesar del cambio legislativo introducido por el MoPeG. Esto se tiene en cuenta en los siguientes ejemplos.

Distribución de beneficios en una KG: ejemplo 1

Esta KG tiene unos beneficios anuales de 100.000 €. Cuenta con dos socios: el socio general A y el socio comanditario B.

• El socio general A aportó 50.000 € en capital a la KG y cobra un salario anual de 40.000 €.
  
• El socio comanditario B también aportó 50.000 € en capital pero no recibe ninguna compensación.
  

En primer lugar, el salario anual del socio general A (es decir, 40.000 €) se deduce de las ganancias (es decir, 100.000 €), lo que deja 60.000 €.

A continuación, los socios reciben un retorno de sus aportaciones de capital del 4 %:

• El socio general A recibe 2000 € (es decir, el 4 % de 50.000 €).
  
• El socio comanditario B también recibe 2000 € (es decir, el 4 % de 50.000 €).
  

Entonces, los beneficios restantes (es decir, 56.000 €) se dividen según las aportaciones de capital (es decir, 50.000 €):

• El socio general A recibe 28.000 €.
  
• El socio comanditario B recibe 28.000 €.
  

Esto da lugar a lo siguiente:

• Socio general A
  40.000 € (sueldo anual) + 2.000 € (rendimiento del capital) + 28.000 € (participación en las ganancias) = 70.000 €
  
• Socio comanditario B
  2.000 € (rendimiento del capital) + 28.000 € (participación en las ganancias) = 30.000 €
  

Distribución de beneficios en una KG: ejemplo 2

Esta KG tiene tres socios: socio general A, socio comanditario B y socio comanditario C. Sus beneficios anuales son de 200.000 €.

• El socio general A aportó 50.000 € en capital a la KG y recibe un salario anual de 60.000 €.
  
• El socio comanditario B aportó 30.000 € en capital pero no recibe ninguna compensación.
  
• El socio comanditario C aportó 20.000 € en capital y tampoco recibe compensación alguna.
  

En primer lugar, el salario anual del socio general A (es decir, 60.000 €) se deduce de las ganancias (es decir, 200.000 €), lo que deja 140.000 €.

A continuación, los socios reciben un retorno de sus aportaciones de capital del 4 %:

• El socio general A recibe 2000 € (es decir, el 4 % de 50.000 €).
  
• El socio comanditario B recibe 1.200 € (es decir, el 4 % de 30.000 €).
  
• El socio comanditario B recibe 800 € (es decir, el 4 % de 20.000 €).
  

El retorno total de las aportaciones de capital es de 4.000 €. Este importe es restado de 140.000 €, lo que deja 136.000 €. Este importe se dividirá entre los socios en función de la aportación de capital de cada socio:

• El socio general A recibe 68.000 € (es decir, el 50 % de los beneficios).
  
• El socio comanditario B recibe 40.800 € (es decir, el 30 % de los beneficios).
  
• El socio comanditario B recibe 27.200 € (es decir, el 20 % de los beneficios).
  

Esto da lugar a lo siguiente:

• Socio general A
  60.000 € (sueldo anual) + 2.000 € (rendimiento del capital) + 68.000 € (participación en las ganancias) = 130.000 €
  
• Socio comanditario B
  1.200 € (rendimiento del capital) + 40.800 € (participación en las ganancias) = 42.000 €
  
• Socio comanditario C
  800 € (rendimiento del capital) + 27.200 € (participación en las ganancias) = 28.000 €
  

¿Cómo se distribuyen las pérdidas de una KG?

En general, las pérdidas de una KG se distribuyen siguiendo los mismos principios que con las ganancias. Si el acuerdo de sociedad colectiva no contiene una disposición sobre pérdidas, entonces se aplican las regulaciones legales del HGB y del BGB.

Distribución de pérdidas sin un acuerdo de asociación

De acuerdo con la normativa legal, las pérdidas se dividen entre los socios proporcionalmente. Si los socios han aportado diferentes cantidades de capital, asumen cualquier pérdida en función de sus respectivas participaciones. Si no se ha llegado a un acuerdo con respecto a estas participaciones, entonces las pérdidas se dividen por igual, lo que significa que los socios que han invertido más en la sociedad asumen una mayor parte de las pérdidas.

Distribución de pérdidas con un acuerdo de asociación

El acuerdo de asociación puede prever disposiciones alternativas. Por ejemplo, los socios pueden establecer que las pérdidas se distribuirán de acuerdo con un ratio específico o que determinados socios asumirán más o menos cualquier pérdida.

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