Selon l’article 161 du Code de commerce allemand (HGB), une société en commandite (Kommanditgesellschaft, ou KG) est une forme particulière de société en nom collectif (offene Handelsgesellschaft, ou OHG). Il existe toutefois une différence fondamentale entre ces deux types de sociétés en matière de responsabilité. Dans une OHG, la responsabilité des associés n’est pas limitée et leurs biens personnels sont exposés à des risques. En revanche, une KG se compose d’au moins un associé commandité (Komplementär) qui assume une responsabilité illimitée et d’au moins un associé commanditaire (Kommanditist) dont la responsabilité est limitée à son apport en capital. Cette différence en matière de responsabilité, ainsi que les règles relatives à la gestion de l’entreprise, ont toutes deux une incidence sur la répartition des bénéfices d’une KG.

Cet article explique la répartition des bénéfices d’une KG et son incidence sur les profits et les pertes de chaque associé. Nous fournissons également des exemples qui illustrent comment calculer la répartition des bénéfices d’une KG.

Contenu de l’article

• Comment les bénéfices sont-ils répartis dans une KG?
  
• Qu’est-ce qui régit la répartition des bénéfices entre les associés commandités et les associés commanditaires?
  
• Comment sont calculés les bénéfices d’une KG?
  
• Comment les pertes d’une KG sont-elles réparties?
  
• Stripe Revenue Recognition est là pour vous aider
  

Comment les bénéfices sont-ils répartis dans une KG?

En règle générale, les bénéfices d’une KG sont répartis conformément aux dispositions du contrat de société. Si ce contrat ne contient pas de dispositions spécifiques, les dispositions du code de commerce allemand (HGB) s’appliquent.

Répartition des bénéfices sans contrat de société

Jusqu’à la fin de l’année 2023, les associés d’une KG avaient droit à une part annuelle des bénéfices égale à 4 % de leur apport en capital, dans la mesure où les bénéfices nets annuels le permettaient (conformément à l’ancienne version de l’article 121 du Code de commerce allemand). Les bénéfices restants étaient ensuite répartis à parts égales.

Cette réglementation étant rarement appliquée dans la pratique, des modifications législatives ont été introduites dans le cadre de la loi sur la modernisation du droit des sociétés de personnes (MoPeG). Ces nouvelles dispositions sont entrées en vigueur le 1er janvier 2024.

Depuis lors, l’article 120.1 du HGB renvoie à l’article 709.3 du Code civil allemand (BGB). Selon celui-ci, les bénéfices ou les pertes sont répartis principalement conformément à la structure de propriété convenue dans le contrat de société. Si ce contrat ne prévoit pas de structure de propriété, les bénéfices ou les pertes sont répartis selon le ratio des apports en capital convenus. Si aucun accord n’a été conclu à ce sujet non plus, les bénéfices ou les pertes sont répartis en fonction du nombre d’employés. Dans la pratique, cette réglementation est souvent complétée par une disposition alternative dans le contrat de société concernant la répartition des bénéfices dans la KG.

Répartition des bénéfices avec contrat de société

Un contrat de société offre aux associés d’une KG la flexibilité nécessaire pour établir une politique individuelle de répartition des bénéfices à l’aide de différents modèles. Dans la plupart des cas, la part des bénéfices revenant aux associés est déterminée par la structure de propriété convenue. Cependant, les associés peuvent également stipuler dans le contrat que les associés commandités ont droit à une part plus importante des bénéfices en raison du risque plus élevé qu’ils encourent. En revanche, les associés commanditaires, dont le risque de responsabilité est moindre, ont tendance à recevoir une part moins importante des bénéfices.

Les associés peuvent également utiliser le contrat de société pour établir des règles relatives à la rémunération supplémentaire du commandité. Celle-ci s’ajoute à leur part des bénéfices et peut constituer un moyen de rémunérer leurs activités de gestion, par exemple. D’autres critères peuvent également être pris en compte lors de la répartition des bénéfices d’une KG, notamment le travail effectué, les tâches spécifiques ou les contributions financières. La répartition des bénéfices en fonction de ces facteurs garantit que la distribution reflète équitablement les différents besoins et responsabilités des associés.

Qu’est-ce qui régit la répartition des bénéfices entre les associés commandités et les associés commanditaires?

Les bénéfices d’une KG sont généralement répartis entre les associés en fonction du niveau de responsabilité qu’ils assument et de leur implication dans la gestion de la société. Le commandité a habituellement droit à une part plus importante des bénéfices, car sa responsabilité n’est pas limitée et il gère la société. Il a également tendance à recevoir une rémunération supplémentaire pour ses activités de gestion.

En règle générale, les associés commanditaires ne participent pas à la gestion de la société en commandite et leur responsabilité est limitée à leur apport en capital. Pour cette raison, leur part des bénéfices est souvent moins importante et dépend principalement du capital qu’ils ont investi dans la société en commandite. Toutefois, des activités ou des investissements supplémentaires peuvent être pris en compte dans le contrat de société afin d’augmenter la part des bénéfices d’un associé.

Comment sont calculés les bénéfices d’une KG?

Vous trouverez ci-dessous des exemples de calculs de répartition des bénéfices dans une KG. De nombreux contrats de société en commandite simple prévoient toujours une rémunération de 4 % de la participation au capital d’un associé, malgré la modification législative introduite par le MoPeG. Cet élément est pris en compte dans ces exemples.

Répartition des bénéfices dans une KG : exemple 1

Cette KG réalise un bénéfice annuel de 100 000 €. Elle compte deux associés : l’associé commandité A et l’associé commanditaire B.

• L’associé commandité A a apporté 50 000 € au capital de la KG et perçoit un salaire annuel de 40 000 €.
  
• L’associé commanditaire B a également apporté 50 000 € au capital, mais ne perçoit aucune rémunération.
  

Tout d’abord, le salaire annuel de l’associé commandité A (soit 40 000 €) est déduit des bénéfices (soit 100 000 €), ce qui laisse 60 000 €.

Ensuite, les associés reçoivent un rendement de 4 % sur leurs apports en capital :

• L’associé commandité A reçoit 2 000 € (soit 4 % de 50 000 €).
  
• L’associé commanditaire B reçoit également 2 000 € (soit 4 % de 50 000 €).
  

Ensuite, les bénéfices restants (soit 56 000 €) sont répartis en fonction des apports en capital (soit 50 000 € chacun) :

• L’associé commandité A reçoit 28 000 €.
  
• L’associé commanditaire B reçoit 28 000 €.
  

Il en résulte ce qui suit :

• Associé commandité A
  40 000 € (salaire annuel) + 2 000 € (rémunération du capital) + 28 000 € (participation aux bénéfices) = 70 000 €
  
• Associé commanditaire B
  2 000 € (rémunération du capital) + 28 000 € (participation aux bénéfices) = 30 000 €
  

Répartition des bénéfices dans une KG : exemple 2

Cette KG compte trois associés : l’associé commandité A, l’associé commanditaire B et l’associé commanditaire C. Ses bénéfices annuels s’élèvent à 200 000 €.

• L’associé commandité A a apporté 50 000 € au capital de la KG et perçoit un salaire annuel de 60 000 €.
  
• L’associé commanditaire B a apporté 30 000 € au capital, mais ne perçoit aucune rémunération.
  
• L’associé commanditaire C a apporté 20 000 € au capital et ne perçoit aucune rémunération non plus.
  

Tout d’abord, le salaire annuel de l’associé commandité A (soit 60 000 €) est déduit des bénéfices (soit 200 000 €), ce qui laisse 140 000 €.

Ensuite, les associés reçoivent un rendement de 4 % sur leurs apports en capital :

• L’associé commandité A reçoit 2 000 € (soit 4 % de 50 000 €).
  
• L’associé commanditaire B reçoit 1 200 € (soit 4 % de 30 000 €).
  
• L’associé commanditaire C reçoit 800 € (soit 4 % de 20 000 €).
  

Le rendement total des apports en capital est de 4 000 €. Ce montant est déduit des 140 000 €, ce qui laisse 136 000 €. Ce montant sera réparti entre les associés en fonction de l’apport en capital de chacun :

• L’associé commandité A reçoit 68 000 € (soit 50 % des bénéfices).
  
• L’associé commanditaire B reçoit 40 800 € (soit 30 % des bénéfices).
  
• L’associé commanditaire C reçoit 27 200 € (soit 20 % des bénéfices).
  

Il en résulte ce qui suit :

• Associé commandité A
  60 000 € (salaire annuel) + 2 000 € (rémunération du capital) + 68 000 € (participation aux bénéfices) = 130 000 €
  
• Associé commanditaire B
  1 200 € (rémunération du capital) + 40 800 € (participation aux bénéfices) = 42 000 €
  
• Associé commanditaire C
  800 € (rémunération du capital) + 27 200 € (participation aux bénéfices) = 28 000 €
  

Comment les pertes d’une KG sont-elles réparties?

En règle générale, les pertes d’une KG sont réparties selon les mêmes principes que les bénéfices. Si le contrat de société ne contient aucune disposition relative aux pertes, les dispositions légales du HGB et du BGB s’appliquent.

Répartition des pertes sans contrat de société

Conformément aux dispositions légales, les pertes sont réparties proportionnellement entre les associés. Si les associés ont apporté des capitaux d’un montant différent, ils supportent les pertes proportionnellement à leurs parts respectives. Si aucun accord n’a été conclu concernant ces parts, les pertes sont réparties à parts égales, ce qui signifie que les associés qui ont investi davantage dans la société supportent une part plus importante des pertes éventuelles.

Répartition des pertes avec contrat de société

Le contrat de société peut prévoir d’autres dispositions. Par exemple, les associés peuvent convenir que les pertes seront réparties selon un ratio spécifique ou que certains associés supporteront une part plus ou moins importante des pertes.

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