Volgens artikel 161 van het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB) is een commanditaire vennootschap (Kommanditgesellschaft, of KG) een speciale vorm van een vennootschap onder firma (offene Handelsgesellschaft, of OHG). Er is echter een belangrijk verschil tussen deze twee vennootschappen wat betreft aansprakelijkheid. In een OHG is de aansprakelijkheid van de vennoten niet beperkt en staan hun persoonlijke bezittingen op het spel. Een KG bestaat daarentegen uit ten minste één beherend vennoot (Komplementär) die onbeperkt aansprakelijk is en ten minste één commanditaire vennoot (Kommanditist) wiens aansprakelijkheid beperkt is tot zijn kapitaalinbreng. Dit verschil in aansprakelijkheid – en de regels voor het beheer van het bedrijf – zijn beide van invloed op de wijze waarop de winst van een KG wordt verdeeld.

In dit artikel wordt uitgelegd hoe de winst van een KG wordt verdeeld en wat voor invloed dit heeft op de winst en het verlies van de individuele vennoten. We geven ook voorbeelden om te laten zien hoe de winstverdeling van een KG wordt berekend.

Wat staat er in dit artikel?

• Hoe worden winsten verdeeld in een KG?
  
• Hoe wordt de winst verdeeld tussen algemene en beperkte partners?
  
• Hoe wordt de winst van een KG berekend?
  
• Hoe worden de verliezen van een KG verdeeld?
  
• Hoe Stripe Revenue Recognition kan helpen
  

Hoe worden winsten verdeeld in een KG?

Meestal worden de winsten van een KG verdeeld volgens wat er in de vennootschapsovereenkomst staat. Als er geen specifieke regels zijn, gelden de regels van het HGB.

Winst verdelen zonder vennootschapscontract

Tot eind 2023 hadden KG-partners recht op een jaarlijks aandeel in de winst dat gelijk was aan 4% van hun kapitaalinbreng, zolang de jaarlijkse nettowinst dit toeliet (volgens de vorige versie van artikel 121 van het HGB). De resterende winst werd vervolgens gelijk verdeeld.

Omdat deze regeling in de praktijk zelden werd gebruikt, werden er wetswijzigingen doorgevoerd als onderdeel van de wet tot modernisering van het vennootschapsrecht (MoPeG). Deze nieuwe bepalingen zijn op 1 januari 2024 in werking getreden.

Sindsdien verwijst artikel 120.1 van het HGB naar artikel 709.3 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB). Volgens deze bepaling worden winsten of verliezen in de eerste plaats verdeeld volgens de eigendomsstructuur die in de vennootschapsovereenkomst is overeengekomen. Als in deze overeenkomst geen eigendomsstructuur is vastgelegd, worden winsten of verliezen verdeeld volgens de verhouding van de overeengekomen kapitaalinbreng ( ). Als hierover ook geen overeenkomst is gesloten, worden winsten of verliezen verdeeld op basis van het aantal personen. In de praktijk wordt deze regeling vaak aangevuld met een alternatieve bepaling in de vennootschapsovereenkomst betreffende de winstverdeling in de KG.

Winstverdeling met een vennootschapscontract

Een partnerschapsovereenkomst geeft KG-partners de flexibiliteit om een individueel beleid voor winstverdeling vast te stellen aan de hand van verschillende modellen. Meestal worden de winstdelen van de partners bepaald door de overeengekomen eigendomsstructuur. Partners kunnen echter ook in de overeenkomst bepalen dat de algemene partners recht hebben op een groter deel van de winst vanwege hun hogere risico. Aan de andere kant ontvangen beperkte partners met een lager aansprakelijkheidsrisico doorgaans een kleiner deel van de winst.

De vennoten kunnen in de vennootschapsovereenkomst ook regels vastleggen over een extra vergoeding voor de beherend vennoot. Deze vergoeding komt bovenop hun aandeel in de winst en kan bijvoorbeeld een manier zijn om managementactiviteiten te compenseren. Bij de verdeling van de winst van een KG kan ook rekening worden gehouden met andere criteria, zoals verrichte werkzaamheden, specifieke taken of financiële bijdragen. Door de winst op basis van deze factoren te verdelen, wordt ervoor gezorgd dat de verdeling een eerlijke weerspiegeling is van de verschillende behoeften en verantwoordelijkheden van de vennoten.

Wat bepaalt de winstverdeling tussen algemene en beperkte partners?

De winst van een KG wordt meestal verdeeld onder de partners op basis van hun aansprakelijkheid en hun betrokkenheid bij het beheer van het partnerschap. De algemene partner krijgt meestal een groter deel van de winst omdat zijn aansprakelijkheid niet beperkt is en hij het partnerschap beheert. Hij krijgt ook vaak extra vergoeding voor zijn managementactiviteiten.

Beperkte vennoten zijn meestal niet betrokken bij het beheer van het partnerschap en hun aansprakelijkheid is beperkt tot hun kapitaalinbreng. Daarom is hun aandeel in de winst meestal lager en voornamelijk gebaseerd op de hoeveelheid kapitaal die ze in het partnerschap hebben gestoken. In de partnerschapsovereenkomst kan echter rekening worden gehouden met extra activiteiten of investeringen om het aandeel van een p artner in de winst te verhogen.

Hoe wordt de winst van een KG berekend?

Hieronder geven we voorbeelden van winstverdelingsberekeningen in een KG. Veel KG-partnerschapsovereenkomsten voorzien nog steeds in een vergoeding van 4% van het kapitaalaandeel van een partner, ondanks de wetswijziging die door het MoPeG is doorgevoerd. Hiermee wordt in deze voorbeelden rekening gehouden.

Winstverdeling in een KG: voorbeeld 1

Deze KG heeft een jaarlijkse winst van € 100.000. Er zijn twee partners: algemene partner A en beperkte partner B.

• Algemeen vennoot A heeft € 50.000 aan kapitaal ingebracht in de KG en krijgt een jaarsalaris van € 40.000.
  
• Beperkte vennoot B heeft ook € 50.000 aan kapitaal ingebracht, maar krijgt geen vergoeding.
  

Eerst wordt het jaarsalaris van algemene partner A (d.w.z. € 40.000) afgetrokken van de winst (d.w.z. € 100.000), waardoor er € 60.000 overblijft.

Vervolgens krijgen de partners een rendement van 4% op hun kapitaalinbreng:

• Algemeen vennoot A krijgt € 2.000 (dat is 4% van € 50.000).
  
• Beperkte partner B krijgt ook € 2.000 (dat is 4% van € 50.000).
  

Dan wordt de rest van de winst (€ 56.000) verdeeld op basis van de kapitaalinbreng (€ 50.000 per stuk):

• Algemeen vennoot A krijgt € 28.000.
  
• Beperkte partner B krijgt € 28.000.
  

Dit levert het volgende op:

• Algemeen partner A
  € 40.000 (jaarsalaris) + € 2.000 (rendement op kapitaal) + € 28.000 (aandeel in winst) = € 70.000
  
• Beperkte partner B
  € 2.000 (rendement op kapitaal) + € 28.000 (aandeel in winst) = € 30.000
  

Winstverdeling in een KG: Voorbeeld 2

Deze KG heeft drie partners: algemene partner A, beperkte partner B en beperkte partner C. De jaarlijkse winst is € 200.000.

• Algemeen vennoot A heeft € 50.000 aan kapitaal ingebracht in de KG en krijgt een jaarsalaris van € 60.000.
  
• Beperkte vennoot B heeft € 30.000 aan kapitaal ingebracht, maar krijgt geen vergoeding.
  
• Beperkte vennoot C heeft € 20.000 aan kapitaal ingebracht en krijgt ook geen vergoeding.
  

Eerst wordt het jaarsalaris van algemene partner A (d.w.z. € 60.000) afgetrokken van de winst (d.w.z. € 200.000), waardoor er € 140.000 overblijft.

Vervolgens krijgen de partners een rendement van 4% op hun kapitaalinbreng:

• Algemeen vennoot A krijgt € 2.000 (dat is 4% van € 50.000).
  
• Beperkte partner B krijgt € 1.200 (dat is 4% van € 30.000).
  
• Beperkte vennoot B krijgt € 800 (dat is 4% van € 20.000).
  

Het totale rendement op kapitaalinbreng is € 4.000. Dit bedrag wordt afgetrokken van € 140.000, waardoor er € 136.000 overblijft. Dit bedrag wordt verdeeld over de vennoten op basis van hun kapitaalinbreng:

• Algemeen vennoot A krijgt € 68.000 (dat is 50% van de winst).
  
• Beperkte partner B krijgt € 40.800 (dat is 30% van de winst).
  
• Beperkte vennoot B krijgt € 27.200 (dat is 20% van de winst).
  

Dit levert het volgende op:

• Algemeen partner A
  € 60.000 (jaarsalaris) + € 2.000 (rendement op kapitaal) + € 68.000 (aandeel in winst) = € 130.000
  
• Beperkte partner B
  € 1.200 (rendement op kapitaal) + € 40.800 (aandeel in winst) = € 42.000
  
• Beperkte partner C
  € 800 (rendement op kapitaal) + € 27.200 (aandeel in winst) = € 28.000
  

Hoe worden de verliezen van een KG verdeeld?

Over het algemeen worden verliezen van een KG op dezelfde manier verdeeld als winsten. Als er in de vennootschapsovereenkomst niks staat over verliezen, dan gelden de regels van het HGB en BGB.

Verlies verdelen zonder vennootschapscontract

Volgens de regels worden verliezen eerlijk verdeeld onder de partners. Als partners verschillende bedragen hebben ingelegd, delen ze de verliezen naar rato van hun inleg. Als er geen afspraken zijn gemaakt over de inleg, worden de verliezen gelijk verdeeld, wat betekent dat partners die meer hebben geïnvesteerd in het partnerschap een groter deel van de verliezen dragen.

Verdeling van verliezen met een vennootschapsovereenkomst

De partnerschapsovereenkomst kan andere bepalingen bevatten. Zo kunnen partners bijvoorbeeld afspreken dat verliezen volgens een bepaalde verhouding worden verdeeld of dat bepaalde partners meer of minder verliezen dragen.

Hoe Stripe Revenue Recognition kan helpen

Stripe Revenue Recognition helpt bij het stroomlijnen van boekhouding op transactiebasis, inclusief audits, maandafsluiting, rapportage en meer, zodat je je boeken efficiënter en nauwkeuriger kunt afsluiten. Het automatiseert en configureert inkomstenrapportages ter ondersteuning van compliance met ASC 606 en IFRS 15.

Omzetverantwoording kan je helpen met het volgende:

• Een completer beeld van je inkomsten krijgen: in het Stripe Dashboard zie je al je Stripe-transacties en -voorwaarden en importeer je niet-Stripe-gegevens.
  
• Inkomstenrapporten automatiseren: genereer boekhoudrapporten die klaar zijn voor gebruik, zonder technische hul[middelen.
  
• Aanpassen voor je onderneming: maak en automatiseer aangepaste regels om inkomsten te erkennen, in lijn met de boekhoudpraktijken van je onderneming.
  
• Audit in real time: Bereid je voor op audits door elk inkomstenbedrag terug te traceren naar de onderliggende klanten en transacties.
  

Meer informatie over hoe Revenue Recognition je kan helpen te voldoen aan de wereldwijde boekhoudprincipes, of vandaag nog aan de slag.