根据《德国商法典》(HGB) 第 161 条，有限合伙企业（Kommanditgesellschaft，或 KG）是普通合伙企业（offene Handelsgesellschaft，或 OHG）的一种特殊形式。不过，这两种合伙企业在责任方面有很大区别。在普通合伙企业中，合伙人的责任不受限制，他们的个人资产面临风险。而有限合伙企业由至少一名普通合伙人 (Komplementär) 和至少一名有限合伙人 (Kommanditist) 组成，前者承担无限责任，后者的责任仅限于其出资额。这种责任上的差异以及对业务管理的规定，都会影响到 KG 利润的分享方式。
本文解释了有限合伙企业的利润分配及其对个别合伙人的利润与亏损的影响。我们还举例说明了如何计算有限合伙企业的利润分配。
本文内容
- 有限合伙企业如何分配利润？
- 普通合伙人和有限合伙人之间的利润分配受什么制约？
- 有限合伙企业的利润是如何计算的？
- 有限合伙企业的亏损是如何分配的？
- Stripe Revenue Recognition 如何提供帮助
有限合伙企业如何分配利润？
一般来说，有限合伙企业的利润分配应遵循合伙协议的规定。如果协议中没有具体规定，则适用《德国商法典》的规定。
无合伙协议时的利润分配
在 2023 年底之前，只要年度净利润允许，有限合伙企业合伙人每年可获得相当于其出资额 4% 的利润分成（根据《德国商法典》第 121 条的旧版本）。剩余利润则平均分配。
由于这一规定在实践中很少使用，因此作为《合伙关系法现代化法》(MoPeG) 的一部分，对立法进行了修改。这些新规定于 2024 年 1 月 1 日生效。
此后，《德国商法典》第 120.1 条提及《德国民法典》第 709.3 条。据此，利润或亏损主要根据合伙协议中约定的所有权结构进行分配。如果该协议没有确定所有权结构，则利润或亏损按照约定的出资比例分配。如果也未就此达成协议，则按人数分配利润或亏损。在实践中，这一规定经常由合伙协议中关于有限合伙企业利润分配的替代条款加以补充。
有合伙协议时的利润分配
合伙协议赋予有限合伙企业合伙人充分的灵活性，可采用各种不同的模式制定利润分配政策。在大多数情况下，合伙人的利润分成由商定的所有权结构决定。不过，合伙人也可以在协议中规定，普通合伙人由于风险较高，有权获得更大份额的利润。另一方面，责任风险较低的有限合伙人获得的利润分成往往较小。
合伙人还可通过合伙协议，为普通合伙人制定额外报酬规则。这类报酬会在其利润分成之外另行发放，例如可作为对其管理工作的补偿。此外，在分配有限合伙企业的利润时，还可以考虑其他标准，包括所做的工作、具体职责或财务贡献。根据这些因素分配利润可以确保分配公平地反映合伙人的不同需求和责任。
普通合伙人和有限合伙人之间的利润分配受什么制约？
有限合伙企业的利润通常根据合伙人承担的责任和参与管理合伙企业的程度进行分配。普通合伙人通常有权获得更大份额的利润，因为他们的责任不受限制，而且他们负责管理合伙企业。他们还往往因管理活动而获得额外报酬。
有限合伙人通常不参与合伙企业的管理，其责任仅限于其出资额。因此，他们的利润分成往往较低，主要取决于他们投入合伙企业的资本。不过，合伙协议中可以考虑额外的活动或投资，以增加合伙人的利润分成。
有限合伙企业的利润是如何计算的？
下面，我们将举例说明有限合伙企业的利润分配计算方法。尽管《合伙企业法现代化法》(MoPeG) 对立法进行了修改，但许多有限合伙企业合伙协议仍规定按合伙人所持资本的 4% 进行补偿。在这些示例中已经考虑到了这一点。
有限合伙企业的利润分配：示例 1
这家有限合伙企业的年利润为 10 万欧元。它有两个合伙人：普通合伙人 A 和有限合伙人 B。
- 普通合伙人 A 向有限合伙企业出资 5 万欧元，年薪 4 万欧元。
- 有限合伙人 B 也出资 5 万欧元，但没有获得任何补偿。
首先，从利润（即 10 万欧元）中扣除普通合伙人 A 的年薪（即 4 万欧元），剩下 6 万欧元。
接下来，合伙人将获得 4% 的出资回报：
- 普通合伙人 A 获得 2000 欧元（即 5 万欧元的 4%）。
- 有限合伙人 B 也获得 2000 欧元（即 5 万欧元的 4%）。
然后，剩余利润（即 5.6 万欧元）按照出资额（即每人 5 万欧元）进行分配：
- 普通合伙人 A 获得 2.8 万欧元。
- 有限合伙人 B 获得 2.8 万欧元。
其结果如下：
- 普通合伙人 A
4 万欧元（年薪）+ 2000 欧元（资本回报）+ 2.8 万欧元（利润分成）= 7 万欧元 - 有限合伙人 B
2000 欧元（资本回报）+ 2.8 万欧元（利润分成）= 3 万欧元
有限合伙企业的利润分配：示例 2
这家有限合伙企业有三个合伙人：普通合伙人 A、有限合伙人 B 和有限合伙人 C。它的年利润为 20 万欧元。
- 普通合伙人 A 向有限合伙企业出资 5 万欧元，收到的年薪为 6 万欧元。
- 有限合伙人 B 出资 3 万欧元，但没有获得任何补偿。
- 有限合伙人 C 出资 2 万欧元，也没有获得任何补偿。
首先，从利润（即 20 万欧元）中扣除普通合伙人 A 的年薪（即 6 万欧元），剩下 14 万欧元。
接下来，合伙人将获得 4% 的出资回报：
- 普通合伙人 A 获得 2000 欧元（即 5 万欧元的 4%）。
- 有限合伙人 B 获得 1200 欧元（即 3 万欧元的 4%）。
- 有限合伙人 B 获得 800 欧元（即 2 万欧元的 4%）。
出资总回报为 4000 欧元。从 14 万欧元中减去这一数额，剩下 13.6 万欧元。这笔金额将根据每位合伙人的出资额在合伙人之间进行分配：
- 普通合伙人 A 获得 6.8 万欧元（即利润的 50%）。
- 有限合伙人 B 获得 4.08 万欧元（即利润的 30%）。
- 有限合伙人 B 获得 2.72 万欧元（即利润的 20%）。
其结果如下：
- 普通合伙人 A
6 万欧元（年薪）+ 2000 欧元（资本回报）+ 6.8 万欧元（利润分成）= 13 万欧元 - 有限合伙人 B
1200 欧元（资本回报）+ 4.08 万欧元（利润分成）= 4.2 万欧元 - 有限合伙人 C
800 欧元（资本回报）+ 2.72 万欧元（利润分成）= 2.8 万欧元
有限合伙企业的亏损是如何分配的？
一般来说，有限合伙企业亏损的分配原则与盈利相同。如果合伙协议中没有关于亏损的规定，则适用《德国商法典》和《德国民法典》的法定条例。
无合伙协议时的亏损分配
根据法律规定，亏损由合伙人按比例分担。如果合伙人投入的资本数额不同，则按照各自的出资比例承担亏损。如果没有就这些股份达成一致，那么亏损将平均分配，这意味着在合伙企业中投资较多的合伙人将承担更大份额的亏损。
有合伙协议时的亏损分配
合伙协议可以规定其他条款。例如，合伙人可以规定，按照特定比例分配亏损，或者某些合伙人将承担或多或少的亏损。
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