De acordo com a Seção 161 do Código Comercial Alemão (HGB), uma sociedade limitada (Kommanditgesellschaft, ou KG) é uma forma especial de sociedade geral (offene Handelsgesellschaft, ou OHG). Entretanto, há uma diferença fundamental entre essas duas parcerias com relação à responsabilidade. Em uma OHG, a responsabilidade dos sócios não é limitada e seus bens pessoais estão em risco. Por outro lado, uma KG consiste em pelo menos um sócio geral (Komplementär) que tem responsabilidade ilimitada e pelo menos um sócio limitado (Kommanditist) cuja responsabilidade é limitada à sua contribuição de capital. Essa diferença de responsabilidade — e os regulamentos sobre a administração da empresa — afetam a forma como os lucros de uma KG são compartilhados.

Este artigo explica a distribuição de lucros para uma KG e o impacto que ela tem sobre os lucros e perdas de pessoas físicas. Também fornecemos exemplos que demonstram como calcular a distribuição de lucros da KG.

O que você encontrará neste artigo:

• Como os lucros são distribuídos em uma KG?
  
• O que rege a distribuição de lucros entre sócios gerais e limitados?
  
• Como são calculados os lucros de uma KG?
  
• Como são distribuídas as perdas de uma KG?
  
• Como o Stripe Revenue Recognition pode ajudar
  

Como os lucros são distribuídos em uma KG?

Em geral, os lucros de uma KG são distribuídos de acordo com as disposições do contrato de parceria. Se esse contrato não contiver disposições específicas, aplicam-se os regulamentos do HGB.

Distribuição de lucros sem um acordo de parceria

Até o final de 2023, os sócios da KG tinham direito a uma participação anual nos lucros igual a 4% de sua contribuição de capital, desde que os lucros líquidos anuais permitissem isso (de acordo com a versão anterior da Seção 121 do HGB). Os lucros restantes eram então divididos igualmente.

Como essa regulamentação raramente era usada na prática, foram introduzidas alterações legislativas como parte do Adendo de Modernização da Lei de Parcerias (MoPeG). Essas novas disposições entraram em vigor em 1.º de janeiro de 2024.

Desde então, a Seção 120.1 do HGB refere-se à Seção 709.3 do Código Civil Alemão (BGB). De acordo com isso, os lucros ou prejuízos são distribuídos principalmente de acordo com a estrutura de propriedade acordada no contrato de parceria. Se esse contrato não estabelecer uma estrutura de propriedade, os lucros ou perdas serão compartilhados de acordo com a proporção das contribuições de capital acordadas. Se nenhum acordo tiver sido feito sobre isso, os lucros ou prejuízos serão divididos de acordo com o número de funcionários. Na prática, essa regulamentação é frequentemente complementada por uma disposição alternativa no acordo de parceria referente à distribuição de lucros na KG.

Distribuição de lucros com um acordo de parceria

Um acordo de parceria dá aos sócios da KG a flexibilidade de estabelecer uma política individual de distribuição de lucros usando uma variedade de modelos diferentes. Na maioria das vezes, a participação dos sócios nos lucros é determinada pela estrutura de propriedade acordada. No entanto, os sócios também podem estipular no acordo que os sócios gerais têm direito a uma parcela maior dos lucros devido ao seu maior risco. Por outro lado, os sócios limitados com menor risco de responsabilidade tendem a receber uma parcela menor dos lucros.

Os sócios também podem usar o acordo de parceria para estabelecer regras sobre remuneração adicional para o sócio geral. Isso é concedido além de sua participação nos lucros e pode ser uma forma de compensar as atividades de gerenciamento, por exemplo. Outros critérios também podem ser levados em conta na divisão dos lucros de uma KG, incluindo o trabalho realizado, deveres específicos ou contribuições financeiras. A distribuição dos lucros de acordo com esses fatores garante que a distribuição reflita de forma justa as diferentes necessidades e responsabilidades dos sócios.

O que rege a distribuição de lucros entre os sócios gerais e os sócios limitados?

Os lucros de uma KG são geralmente divididos entre os sócios, estabelecidos de acordo com os níveis de responsabilidade que assumem e seu envolvimento na administração da sociedade. O sócio geral geralmente tem direito a uma parcela maior dos lucros porque sua responsabilidade não é limitada e ele administra a sociedade. Ele também tende a receber uma remuneração adicional por suas atividades de administração.

Os sócios limitados geralmente não estão envolvidos na administração da sociedade e sua responsabilidade é limitada à sua contribuição de capital. Por esse motivo, sua participação nos lucros tende a ser menor e se baseia na quantidade de capital que eles colocaram na parceria. No entanto, atividades ou investimentos adicionais podem ser levados em conta no acordo de parceria para aumentar a participação de um parceiro nos lucros.

Como são calculados os lucros de uma KG?

Abaixo, fornecemos exemplos de cálculos de distribuição de lucros em uma KG. Muitos acordos de parceria de KG ainda oferecem compensação de 4% da participação de capital de um parceiro, apesar da alteração legislativa introduzida pelo MoPeG. Isso é levado em conta nesses exemplos.

Distribuição de lucros em uma KG: Exemplo 1

Essa KG tem lucros anuais de 100.000 euros. Ela tem dois sócios: Sócio geral A e Sócio limitado B.

• O Sócio geral A contribuiu com € 50.000 em capital para a KG e recebe um salário anual de € 40.000.
  
• O Sócio limitado B também contribuiu com € 50.000 em capital, mas não recebeu nenhuma remuneração.
  

Primeiro, o salário anual do Sócio geral A (ou seja, € 40.000) é deduzido dos lucros (ou seja, € 100.000), o que deixa € 60.000.

Em seguida, os sócios recebem um retorno de 4% sobre suas contribuições de capital:

• O Sócio geral A recebe € 2.000 (ou seja, 4% de € 50.000).
  
• O Sócio limitado B também recebe € 2.000 (ou seja, 4% de € 50.000).
  

Em seguida, os lucros restantes (ou seja, € 56.000) são divididos de acordo com as contribuições de capital (ou seja, € 50.000 cada):

• O Sócio geral A recebe € 28.000.
  
• O Sócio limitado B recebe € 28.000.
  

Isso resulta no seguinte:

• Sócio geral A
  40.000 euros (salário anual) + 2.000 euros (retorno sobre o Capital) + 28.000 euros (participação nos lucros) = 70.000 euros
  
• Sócio limitado B
  €2.000 (retorno sobre o capital) + €28.000 (participação nos lucros) = €30.000
  

Distribuição de lucros em um KG: Exemplo 2

Essa KG tem três sócios: Sócio geral A, Sócio limitado B e Sócio limitado C. Seus lucros anuais são de € 200.000.

• O Sócio geral A contribuiu com € 50.000 em capital para a KG e recebe um salário anual de € 60.000.
  
• O Sócio limitado B contribuiu com € 30.000 em capital, mas não recebeu nenhuma remuneração.
  
• O Sócio limitado C contribuiu com € 20.000 em capital e também não recebe nenhuma remuneração.
  

Primeiro, o salário anual do Sócio geral A (ou seja, € 60.000) é deduzido dos lucros (ou seja, € 200.000), o que deixa € 140.000.

Em seguida, os sócios recebem um retorno de 4% sobre suas contribuições de capital:

• O Sócio geral A recebe € 2.000 (ou seja, 4% de € 50.000).
  
• O Sócio limitado B recebe € 1.200 (ou seja, 4% de € 30.000).
  
• O Sócio limitado B recebe € 800 (ou seja, 4% de € 20.000).
  

O retorno total das contribuições de capital é de €4.000. Esse valor é subtraído de 140.000 euros, o que resulta em 136.000 euros. Esse valor será dividido entre os parceiros, de acordo com a contribuição de capital de cada um:

• O Sócio geral A recebe 68.000 euros (ou seja, 50% dos lucros).
  
• O Sócio limitado B recebe € 40.800 (ou seja, 30% dos lucros).
  
• O Sócio limitado B recebe € 27.200 (ou seja, 20% dos lucros).
  

Isso resulta no seguinte:

• Sócio geral A
  €60.000 (salário anual) + €2.000 (retorno sobre o Capital) + €68.000 (participação nos lucros) = €130.000
  
• Sócio limitado B
  €1.200 (retorno sobre o capital) + €40.800 (participação nos lucros) = €42.000
  
• Sócio limitado C
  €800 (retorno sobre o capital) + €27.200 (participação nos lucros) = €28.000
  

Como as perdas de um KG são distribuídas?

Em geral, as perdas da KG são distribuídas de acordo com os mesmos princípios dos lucros. Se o contrato de parceria não contiver uma cláusula sobre perdas, aplicam-se os regulamentos estatutários do HGB e do BGB.

Distribuição de prejuízos sem um acordo de parceria

De acordo com as normas estatutárias, as perdas são divididas entre os sócios proporcionalmente. Se os sócios tiverem contribuído com diferentes quantias de capital, eles arcarão com quaisquer perdas de acordo com suas respectivas participações. Se não houver acordo com relação a essas participações, as perdas serão divididas igualmente, o que significa que os parceiros que investiram mais na parceria arcam com uma parcela maior de quaisquer perdas.

Distribuição de perdas com um acordo de parceria

O acordo de parceria pode prever disposições alternativas. Por exemplo, os parceiros podem estabelecer que as perdas serão distribuídas de acordo com uma proporção específica ou que determinados parceiros arcarão com mais ou menos perdas.

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