Die Kommanditgesellschaft (KG) § 161 HGB ist laut (§ 161 HGB)(HGB) eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Ein wesentlicher Unterschied zwischen diesen beiden Personengesellschaften besteht jedoch in der Haftung: Bei der OHG haften alle Gesellschafter/innen unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Eine KG besteht aus mindestens einer Komplementärin beziehungsweise einem Komplementär, die unbeschränkt haften, und mindestens einem/einer Kommanditist/in, die nur mit ihrer Einlage haften. Dieser Unterschied in der Haftung wirkt sich ebenso wie die Regelungen zur Geschäftsführung auf die Gewinnverteilung einer KG aus.

In diesem Artikel erfahren Sie, wie die Gewinnverteilung in einer KG funktioniert und welche Auswirkungen dies auf die Gewinne und Verluste der einzelnen Gesellschafter/innen hat. Zudem zeigen wir anhand zweier konkreter Beispiele, wie sich die Gewinnverteilung einer KG berechnen lässt.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Wie werden Gewinne in einer KG verteilt?
  
• Wie ist die Gewinnverteilung zwischen Komplementär und Kommanditist geregelt?
  
• Wie werden Gewinne in einer KG berechnet?
  
• Wie werden Verluste in einer KG verteilt?
  
• So kann Stripe Revenue Recognition Sie unterstützen
  

Wie werden Gewinne in einer KG verteilt?

In einer Kommanditgesellschaft wird der Gewinn grundsätzlich nach den Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag verteilt. Fehlt eine vertragliche Regelung, greifen die Vorgaben des Handelsgesetzbuchs.

Gewinnverteilung ohne Gesellschaftsvertrag

Bis Ende 2023 hatten die Gesellschafter/innen einer KG Anspruch auf einen jährlichen Gewinnanteil von 4 % ihrer getätigten Einlage, sofern es das Jahresergebnis zuließ (siehe § 121 HGB a.F.). Der Restbetrag wurde zu gleichen Teilen verteilt.

Weil diese gesetzliche Vorgabe in der Praxis kaum Anwendung fand, hat der Gesetzgeber sie im Rahmen des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) angepasst. Die neuen Bestimmungen traten am 1. Januar 2024 in Kraft.

Seit 2024 verweist § 120 Abs. 1 HGB auf § 709 Abs. 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs. Demnach erfolgt die Verteilung von Gewinn oder Verlust vorrangig nach den im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Beteiligungsverhältnissen. Sind dort keine Beteiligungsverhältnisse festgelegt, richtet sich die Verteilung nach dem Verhältnis der vereinbarten Werte der Kapitaleinlagen. Wurde auch hierzu keine Vereinbarung getroffen, erfolgt die Verteilung nach Köpfen. In der Praxis wird diese Vorgabe häufig durch eine abweichende Gewinnverteilung in der KG im Gesellschaftsvertrag ergänzt.

Gewinnverteilung mit Gesellschaftsvertrag

Mit einem Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter/innen einer KG die Gewinnverteilung individuell und flexibel gestalten. Es sind verschiedene Modelle möglich. Meist orientieren sich die Gewinnanteile an den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen. Die Gesellschafter/innen können im Vertrag jedoch auch festlegen, dass die Komplementärinnen und Komplementäre aufgrund ihres höheren Risikos einen größeren Gewinnanteil beanspruchen dürfen. Kommanditistinnen und Kommanditisten, die einem geringeren Haftungsrisiko ausgesetzt sind, erhalten hingegen meist eine geringere Gewinnbeteiligung.

Zudem können die Gesellschafter/innen im Gesellschaftsvertrag eine zusätzliche Vergütung für die Komplementärin oder den Komplementär festlegen, die über den eigentlichen Gewinnanteil hinausgeht. Diese kann zum Beispiel als Ausgleich der Geschäftsführungstätigkeit dienen. Darüber hinaus können weitere Kriterien bei der Gewinnverteilung der KG berücksichtigt werden. Hierzu zählen die geleistete Arbeit, spezifische Aufgaben oder besondere finanzielle Beiträge. So lässt sich sicherstellen, dass die Gewinnverteilung den unterschiedlichen Verantwortlichkeiten und Bedürfnissen der Gesellschafter/innen gerecht wird.

Wie ist die Gewinnverteilung zwischen Komplementär und Kommanditist geregelt?

Die Gewinnverteilung der Gesellschafter/innen in einer KG wird im Regelfall durch die unterschiedliche Haftung und die Beteiligung an der Geschäftsführung bestimmt. Die Komplementärin beziehungsweise der Komplementär haben meist Anspruch auf eine höhere Gewinnbeteiligung, da sie unbeschränkt haften und die Gesellschaft führen. Üblicherweise erhalten sie zudem für ihre Geschäftsführertätigkeit eine zusätzliche Vergütung.

Kommanditistinnen und Kommanditisten sind in der Regel nicht in die Führung der Gesellschaft eingebunden und haften nur mit ihrer Einlage. Deshalb fällt ihr Gewinnanteil meist geringer aus und orientiert sich vor allem an der Höhe ihrer Einlage. Zusätzliche Tätigkeiten oder Investitionen können jedoch im Gesellschaftsvertrag berücksichtigt werden und die Gewinnbeteiligung erhöhen.

Wie werden Gewinne in einer KG berechnet?

Zur Veranschaulichung der Gewinnverteilung in der KG finden Sie nachfolgend zwei fiktive Beispielrechnungen. Da sich trotz der Gesetzesänderung durch das MoPeG in vielen KG-Gesellschaftsverträgen noch eine vierprozentige Vergütung auf den Kapitalanteil finden lässt, wird diese in den Beispielen berücksichtigt.

Gewinnverteilung KG: Beispielrechnung 1

Die Beispiel KG hat einen Jahresgewinn von 100.000 €. Sie hat zwei Gesellschafter: Komplementär A und Kommanditist B.

• Komplementärin A hat eine Einlage von 50.000 € in die KG eingebracht und bezieht ein Jahresgehalt von 40.000 €.
  
• Kommanditist B hat ebenfalls 50.000 € eingelegt und erhält keine Vergütung.
  

Zuerst wird das Jahresgehalt von Komplementär A (40.000 €) vom Gewinn abgezogen. Der verbleibende Gewinn beträgt 60.000 €.

Als nächstes erhalten die Gesellschafter eine Verzinsung von 4 % auf ihre Einlagen:

• Komplementär A erhält 2.000 € (4 % von 50.000 €).
  
• Kommanditist B erhält ebenfalls 2.000 € (4 % von 50.000 €).
  

Anschließend wird der Restgewinn (56.000 €) entsprechend der Einlagen (jeweils 50.000 €) verteilt:

• Komplementärin A erhält 28.000 €.
  
• Kommanditist B erhält 28.000 €.
  

führt zu folgendem Ergebnis:

• Komplementär A
  40.000 € (Jahresgehalt) + 2.000 € (Verzinsung) + 28.000 € (Gewinnanteil) = 70.000 €
  
• Kommanditist B
  2.000 € (Verzinsung) + 28.000 € (Gewinnanteil) = 30.000 €
  

Gewinnverteilung KG: Beispielrechnung 2

In der Muster KG gibt es drei Gesellschafter: Komplementär A, Kommanditist B und Kommanditist C. Der Jahresgewinn beträgt 200.000 €.

• Komplementär A hat eine Einlage von 50.000 € eingebracht und erhält ein Jahresgehalt von 60.000 €.
  
• Kommanditist B hat eine Einlage von 30.000 € und erhält keine Vergütung.
  
• Kommanditistin C hat eine Einlage von 20.000 € und erhält ebenfalls keine Vergütung.
  

Zuerst wird das Jahresgehalt von Komplementär A (60.000 €) vom Gewinn abgezogen. Der verbleibende Gewinn beträgt 140.000 €.

Als nächstes erhalten die Gesellschafter eine Verzinsung von 4 % auf ihre Einlagen:

• Komplementär A erhält 2.000 € (4 % von 50.000 €).
  
• Kommanditist B erhält 1.200 € (4 % von 30.000 €).
  
• Kommanditistin C erhält 800 € (4 % von 20.000 €).
  

Nach Abzug dieser insgesamt 4.000 € verbleiben 136.000 € zur Verteilung. Anschließend wird der Restgewinn von 136.000 € nach den Einlagen der Gesellschafter verteilt:

• Komplementär A erhält 50 % des Gewinns, also 68.000 €.
  
• Kommanditist B erhält 30 % des Gewinns, also 40.800 €.
  
• Kommanditistin C erhält 20 % des Gewinns, also 27.200 €.
  

führt zu folgendem Ergebnis:

• Komplementär A
  60.000 € (Jahresgehalt) + 2.000 € (Verzinsung) + 68.000 € (Gewinnanteil) = 130.000 €
  
• Kommanditist B
  1.200 € (Verzinsung) + 40.800 € (Gewinnanteil) = 42.000 €
  
• Kommanditist C
  800 € (Verzinsung) + 27.200 € (Gewinnanteil) = 28.000 €
  

Wie werden Verluste in einer KG verteilt?

Die Verteilung von Verlusten erfolgt grundsätzlich nach den gleichen Prinzipien wie die Gewinnverteilung der KG. Fehlt eine Regelung im Gesellschaftsvertrag, greifen die gesetzlichen Vorgaben des Handelsgesetzbuchs und des Bürgerlichen Gesetzbuchs.

Verlustverteilung ohne Gesellschaftsvertrag

Nach der gesetzlichen Vorgabe wird ein Verlust anteilig auf die Gesellschafter/innen verteilt. Das bedeutet: Haben die Gesellschafter unterschiedliche Kapitalanteile eingebracht, trägt jeder den Verlust entsprechend seiner Beteiligung. Gibt es keine Vereinbarung zu den Kapitalanteilen, wird der Verlust zu gleichen Teilen verteilt. Wer mehr in die Gesellschaft investiert hat, trägt folglich einen entsprechend größeren Verlustanteil.

Verlustverteilung mit Gesellschaftsvertrag

Im Gesellschaftsvertrag können jedoch auch abweichende Regelungen getroffen werden. So können die Gesellschafter/innen beispielsweise festlegen, dass Verluste zunächst in einem bestimmten Verhältnis verteilt werden oder dass bestimmte Gesellschafter/innen mehr oder weniger von den Verlusten tragen.

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