ドイツのビジネスは、取引関係を確立し管理する際に、さまざまな法的要件を遵守する必要があります。特に、顧客やビジネスパートナーのスクリーニングは、明確性と可視性を確保することを目的とした明確な規制の対象となります。重要な問題は、ビジネスや取引関係の背後にいる実在の人物が誰であるかということです。

この記事では、マネーロンダリング法 (GwG) に基づく実質的支配者とは誰か、なぜドイツでの株式投資は透明でなければならないのか、そして Transparency Register が果たす役割について説明します。また、金融サービスプロバイダーがこれらの個人や新規顧客の身元を確認する方法についても説明します。

この記事でわかること

• 実質的支配者とは、ビジネスを実際に支配している、または取引から経済的利益を得ている自然人です。
  
• GwG は、特定のビジネスに対し、KYC (顧客確認) チェック中に実質的支配者を特定することを義務付けています。
  
• Transparency Register は、企業や団体の所有権および支配構造の明確な概要を提供します。
  
• 金融サービスプロバイダーは、実質的支配者に関する情報を確認して文書化し、変更が生じるたびにこの情報を更新する必要があります。
  
• デジタルの KYC ソリューションは、ビジネスが本人確認のスクリーニングと文書化を行うのに役立ちます。
  

実質的支配者とは

実質的支配者とは、ビジネス、会社、または取引を実際に支配している、またはそこから金銭的利益を得ている、その背後にいる自然人です。これは、表向きのオーナーや契約パートナーと常に同一人物であるとは限りません。多くの場合、ある人物が、舞台裏で意思決定を行う会社や他の個人の代理として行動します。これらは実質的支配者と呼ばれます。

GwG に基づく実質的支配者

実質的支配者は GwG 第 3 条で法的に定義されており、自然人であると明記されています。実質的支配者の一種は、法人が最終的に帰属する人物、またはその法人を実際に支配している人物です。もう 1 つは、取引を開始する人物、または取引関係を構築する人物です。

企業、そしてほとんどのパートナーシップにおいて、実質的支配者とは、直接的または間接的に 25% を超える株式を保有する、25% を超える議決権を支配する、または同等の方法で事業体に重大な影響力を行使するすべての人です。ビジネスに対する支配力は、他の会社や株式保有を通じて間接的に行使されることもあります。たとえば、複数の自然人がそれぞれ GmbH (有限責任会社) の株式または議決権の 25% 超を保有している場合、ビジネスには複数の実質的支配者が存在する可能性があります。多層的な所有構造の場合、決定的な要因は、自然人が介在する法人を通じて実際に支配力を行使しているかどうかです。個人が介在する法人で 50% 超の株式または議決権を保有している場合、通常、その個人は支配的な影響力を持っていると見なされます。

包括的な調査にもかかわらず、そのような個人が見つからない場合、代わりに CEO や業務執行社員などの会社の法定代理人が、いわゆる架空の実質的支配者と見なされる可能性があります。

法的能力を持つ財団、および信託資産の管理または分配に使用される特定のアレンジメントは、GwG 第 3 条第 3 項に基づく特別な法規制の対象となります。このような場合、GwG は、企業向けの標準ルールとは異なる特別なルールに基づいて実質的支配者を決定します。

なぜ株式投資の透明性を確保する必要があるのか

実質的支配者を開示する主な目的は、マネーロンダリング、テロ資金供与、その他の経済犯罪に対抗することです。これは、個人が複雑な企業構造や支配構造の背後に身元や影響力を隠し、資産や資金の流れを隠蔽するのを防ぐことを目的としています。GwG は、実質的支配者の特定を、ビジネスが取引相手を確認するために実施する、いわゆる KYC チェックの重要な部分として扱っています。

GwG 第 10 条および第 11 条に従い、義務を負う法人は、取引関係を確立する前、または取引を実行する前に、契約当事者および (架空の) 実質的支配者を特定する必要があります。これは、GwG に基づく一般的なデューデリジェンス要件の 1 つです。

GwG 第 2 条は、これらの要件を満たす必要があるビジネスおよび専門家グループを定義しています。義務を負う法人には以下が含まれます。

• 金融会社
  
• 信用機関
  
• 金融サービス機関
  
• 決済および電子マネー機関
  
• 金融投資管理会社
  
• 特定の保険会社および保険ブローカー
  
• 弁護士
  
• 公証人
  
• 財務監査人
  
• 税理士
  

不動産業者や商品取引業者も、法律で義務付けられている特定のケースにおいて、GwG のデューデリジェンス要件の対象となります。これらの業者は、契約当事者の実質的支配者を特定する必要があります。

実質的支配者に関する Transparency Register の役割とは

Transparency Register (透明性登録簿) は、ドイツにおける実質的支配者の中央登録簿です。企業やその他の団体の資本およびガバナンス構造を可視化します。公的機関や GwG の対象となるその他の義務を負う法人は、これらの記録を使用して実質的支配者をより迅速に特定できます。

必須登録

原則として、私法上の法人および登録済みのパートナーシップは、その実質的支配者を Transparency Register に報告する必要があります。この通知には、実質的支配者の身元と、関連する経済的利益の性質および範囲に関する情報が含まれます。

2021年7月31日まで、GwG 第 20 条第 2 項 (旧バージョン) ではいわゆる「みなし通知」が認められており、実質的支配者に関する詳細が、電子的にアクセス可能な他の公開登録簿からすでに入手できる場合は、別途 Transparency Register に通知する必要はありませんでした。これには、Commercial Register (商業登記簿)、パートナーシップ登録簿、協同組合登録簿、協会登録簿、民法上のパートナーシップ登録簿が含まれます。

この免除措置は、透明性登録簿および金融情報法 (TraFinG) の施行に伴い、2021年8月1日に廃止されました。それ以来、Transparency Register は「完全な登録簿」として維持されています。したがって、通知義務のある団体は、対応する詳細が他の登録簿にすでに登録されているかどうかにかかわらず、原則として、その実質的支配者を個別に Transparency Register に開示する必要があります。

架空の実質的支配者の登録

GwG の規定に基づいて実質的支配者として自然人が見つからない場合は、代わりに架空の実質的支配者を Transparency Register に登録する必要があります。通常、GwG 第 22 条第 1 項で規定されている電子的にアクセス可能な登録簿に実質的支配者が登録されていない場合は、架空の実質的支配者を Transparency Register に報告する必要があります。通知義務のある法人は、自らこの義務を果たす責任があります。

金融サービスプロバイダーは株式投資をどのように確認できますか？

金融サービスプロバイダーは、マネーロンダリング対策 (AML) のデューデリジェンス要件の一環として、会社代表者を確実に特定し、確認する必要があります。実際には、契約当事者が提供した情報、登記簿への記載事項、透明性登録簿からの記録など、さまざまな文書や情報源を分析することによって行われます。複雑な所有構造の場合は、複数のレベルにわたる所有権や支配権の追跡が必要になることもあります。

株式投資は時間の経過とともに変化する可能性があるため、1 回限りのスクリーニングでは不十分な場合がよくあります。企業は記録を最新の状態に保ち、取引関係のリスクを監視することが義務付けられています。所有権や支配権に変更があった場合、または不一致の証拠がある場合は、新たな評価を実施する必要があります。

ここで、多くの金融サービスプロバイダーはデジタル KYC とコンプライアンスのソリューションを利用しています。これらのサービスは、プロバイダーが会社代表者を特定し、関連する登録簿と情報を照合し、資本構造の早期の変化を検出するのに役立ちます。これにより、スクリーニングプロセスを標準化し、手作業を減らし、AML 要件をより効率的に満たすことができます。

企業の新規顧客の本人確認に関する注意事項

ドイツのマネーロンダリング対策 (AML) 規制では、企業は取引先や顧客の身元を明確に確認することが義務付けられています。原則として、企業はこれらの当事者と取引関係を構築したり、取引を実行したりする前に、スクリーニングを実施する必要があります。

収集すべき情報

自然人の場合、マネーロンダリング防止法 (GwG) 第 11 条 (4) により、法人は氏名、出生地、生年月日、国籍、住所を収集することが義務付けられています。これらの詳細は、有効な本人確認書類と完全に照合する必要があります。GwG 第 12 条には、この目的に使用できる書類や手続きが記載されており、政府発行の ID カードやパスポートなどの公的な本人確認書類が含まれます。

顧客が法人またはその他の種類の企業である場合は、その名称または商号のほか、法的形態、登録番号、本社または主たる営業所の住所、代表機関のメンバーの氏名を確認する必要があります。また、企業は、組織の背後にある自然人とその会社代表者を特定することも求められます。

顧客データの文書化と更新

GwG 第 8 条では、本人確認時に収集した情報と文書を記録し、保管することが義務付けられています。これにより、どのような確認が行われたか、どのような根拠に基づいて特定が行われたかを示す証拠が残ります。

さらに、顧客データを初期状態のまま永続的に放置してはいけません。義務を負う事業体は、取引関係が続く限りこれらの記録を最新の状態に保ち、変更が発生した場合や見直しの根拠が生じた場合には再評価を行う必要があります。

電子的な本人確認

GwG は、本人確認書類を使用した従来の確認方法と、特定の電子システムを使用した確認方法の両方に対応しています。たとえば、サービスプロバイダーは、トラストサービス法または eIDAS 規則で認められたセキュリティレベルを満たす電子 ID システムを使用できます。

デジタル ID システムを使用することで、金融サービスプロバイダーは確認の効率を向上させながら、顧客のアカウント登録に関する法的要件を確実に満たすことができます。

Stripe Identity がドイツのビジネスの KYC チェックに役立つ仕組み

Stripe Identity は、本人確認書類を使用して本人確認をデジタルで実行します。Stripe Identity を使用すると、ビジネスは本人確認書類を自動的に取得して、名前や生年月日などの特定の詳細を読み取り、ドキュメントの真正性を確認できます。アプリケーションに応じて、生体認証によるスクリーニングを採用することもできます。さらに、デジタルプラットフォームは、Stripe Connect を介して、連結アカウントとユーザーの確認プロセスをアカウント登録フローに組み込むことができます。

実質的支配者の確認において、デジタルの KYC プロセスは、ビジネスが関連する個人を特定し、企業構造の詳細をより体系的に文書化するのに役立ちます。確認ワークフローの一部を自動化することで、ビジネスとプラットフォームは手動プロセスを減らし、より一貫性を持ってデータを取得し、顧客のアカウント登録をより効率的に行うことができます。

ただし、実際の実質的支配者を特定するには、ビジネスの所有権と支配権を引き続き確認する必要があります。本人確認だけでは、包括的な KYC チェックの代わりにはなりません。

会社代表者に関するよくあるご質問