Unternehmen in Deutschland müssen bei der Begründung und Verwaltung von Geschäftsbeziehungen eine Vielzahl gesetzlicher Anforderungen einhalten. Insbesondere die Überprüfung von Kundinnen und Kunden sowie Geschäftspartnern unterliegt klaren Vorschriften, die für Klarheit und Transparenz sorgen sollen. Eine zentrale Frage ist dabei, welche natürlichen Personen tatsächlich hinter einem Unternehmen oder einer Geschäftsbeziehung stehen.

In diesem Artikel erfahren Sie, wer nach dem Geldwäschegesetz (GwG) ein/e wirtschaftliche/r Eigentümer/in ist, warum Unternehmensbeteiligungen in Deutschland transparent sein müssen und welche Rolle das Transparenzregister spielt. Außerdem erklären wir, wie Finanzdienstleister die Identität dieser Personen und neuer Kundinnen und Kunden überprüfen können.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Wirtschaftliche Eigentümer/innen sind natürliche Personen, die die tatsächliche Kontrolle über ein Unternehmen ausüben oder einen finanziellen Nutzen aus einer Transaktion ziehen.
  
• Das GwG verlangt von bestimmten Unternehmen, wirtschaftliche Eigentümer/innen im Rahmen von „Know Your Customer“-Prüfungen (KYC) zu identifizieren.
  
• Das Transparenzregister bietet einen klaren Überblick über die Eigentums- und Kontrollstrukturen von Unternehmen und Vereinigungen.
  
• Finanzdienstleister müssen Informationen über wirtschaftliche Eigentümer/innen überprüfen, dokumentieren und bei Änderungen aktualisieren.
  
• Digitale KYC-Lösungen können Unternehmen bei der Identitätsprüfung und Dokumentation unterstützen.
  

Wer ist ein/e wirtschaftliche/r Eigentümer/in?

Ein/e wirtschaftliche/r Eigentümer/in ist die natürliche Person hinter einem Unternehmen, einer Gesellschaft oder einer Transaktion, die die tatsächliche Kontrolle über das Unternehmen, die Gesellschaft oder die Transaktion ausübt oder daraus einen finanziellen Nutzen zieht. Dies ist nicht immer dieselbe Person wie die nach außen auftretenden Inhaber/innen oder Vertragspartner. Häufig handelt eine Person im Namen eines Unternehmens oder anderer Personen, die im Hintergrund Entscheidungen treffen. Diese werden als wirtschaftliche Eigentümer/innen bezeichnet.

Wirtschaftliche Eigentümer/innen nach dem GwG

Wirtschaftliche Eigentümer/innen sind in § 3 GwG gesetzlich definiert; danach handelt es sich um natürliche Personen. Eine Art von wirtschaftlicher/wirtschaftlichem Eigentümer/in ist eine Person, der eine juristische Person letztlich gehört oder die tatsächliche Kontrolle über sie ausübt. Eine andere ist jemand, der eine Transaktion veranlasst oder eine Geschäftsbeziehung begründet.

Bei Kapitalgesellschaften – und den meisten Personengesellschaften – ist die/der wirtschaftliche Eigentümer/in jede Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise maßgeblichen Einfluss auf das Unternehmen ausübt. Die Kontrolle über das Unternehmen könnte auch mittelbar über weitere Gesellschaften oder Beteiligungen ausgeübt werden. Ein Unternehmen kann mehrere wirtschaftliche Eigentümer/innen haben, zum Beispiel wenn mehrere natürliche Personen jeweils über 25 % der Kapital- oder Stimmrechte an einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) halten. Bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen ist entscheidend, ob eine natürliche Person über zwischengeschaltete juristische Personen tatsächlich Kontrolle ausübt. In der Regel wird davon ausgegangen, dass eine Person einen beherrschenden Einfluss hat, wenn sie mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte an der zwischengeschalteten Gesellschaft hält.

Wird trotz umfassender Prüfung keine derartige Person ermittelt, kann stattdessen die/der gesetzliche Vertreter/in des Unternehmens, wie ein/e Geschäftsführer/in oder ein/e geschäftsführende/r Gesellschafter/in, als sogenannte/r fiktive/r wirtschaftliche/r Eigentümer/in gelten.

Rechtsfähige Stiftungen und bestimmte Gestaltungen zur Verwaltung oder Verteilung von Treuhandvermögen unterliegen den besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 3 Abs. 3 GwG. In solchen Fällen bestimmt das GwG die/den wirtschaftliche/n Eigentümer/in auf der Grundlage besonderer Regeln, die von den Standardregeln für Unternehmen abweichen.

Warum müssen Unternehmensbeteiligungen transparent sein?

Der Hauptzweck der Offenlegung wirtschaftlicher Eigentümer/innen besteht darin, Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und andere Formen der Wirtschaftskriminalität zu bekämpfen. Es soll verhindert werden, dass Personen ihre Identität oder ihren Einfluss hinter komplexen Unternehmens- oder Kontrollstrukturen verbergen, um Vermögenswerte oder Finanzströme zu verschleiern. Das GwG behandelt die Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer/innen als einen wesentlichen Bestandteil der sogenannten KYC-Prüfungen, die Unternehmen zur Überprüfung ihrer Geschäftspartner durchführen.

Gemäß den §§ 10 und 11 GwG müssen Verpflichtete Vertragspartner und (fiktive) wirtschaftliche Eigentümer/innen identifizieren, bevor sie eine Geschäftsbeziehung begründen oder eine Transaktion durchführen. Dies ist eine der allgemeinen Sorgfaltspflichten nach dem GwG.

§ 2 GwG definiert, welche Unternehmen und Berufsgruppen diese Anforderungen erfüllen müssen. Zu den Verpflichteten gehören:

• Finanzunternehmen
  
• Kreditinstitute
  
• Finanzdienstleistungsinstitute
  
• Zahlungs- und E-Geld-Institute
  
• Kapitalverwaltungsgesellschaften
  
• Bestimmte Versicherungsunternehmen und Versicherungsvermittler
  
• Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte
  
• Notarinnen und Notare
  
• Finanzprüfer/innen
  
• Steuerberater/innen
  

Auch Immobilienmakler/innen und Güterhändler/innen unterliegen in bestimmten gesetzlich vorgeschriebenen Fällen den Sorgfaltspflichten des GwG. Sie müssen die wirtschaftlichen Eigentümer/innen von Vertragspartnern ermitteln.

Welche Rolle spielt das Transparenzregister bei wirtschaftlichen Eigentümerinnen/Eigentümern?

Das Transparenzregister ist das zentrale Register für wirtschaftliche Eigentümer/innen in Deutschland. Es bietet Transparenz über die Eigentums- und Kontrollstrukturen von Unternehmen und anderen Vereinigungen. Behörden und andere Verpflichtete nach dem GwG können diese Daten nutzen, um wirtschaftliche Eigentümer/innen schneller zu ermitteln.

Obligatorische Registrierung

Grundsätzlich müssen juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften ihre wirtschaftlichen Eigentümer/innen dem Transparenzregister melden. Diese Mitteilung enthält Angaben zur Identität der/des wirtschaftlichen Eigentümerin/Eigentümers sowie zu Art und Umfang des damit verbundenen wirtschaftlichen Interesses.

Bis zum 31. Juli 2021 sah § 20 Abs. 2 des GwG (vorherige Fassung) eine sogenannte Meldefiktion vor, wonach eine gesonderte Meldung an das Transparenzregister nicht erforderlich war, sofern Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen, elektronisch zugänglichen Registern entnommen werden konnten. Dazu zählten das Handelsregister, das Partnerschaftsregister, das Genossenschaftsregister, das Vereinsregister und das Register für bürgerrechtliche Partnerschaften.

Diese Ausnahme wurde mit Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG) am 1. August 2021 aufgehoben. Seitdem wird das Transparenzregister als „Vollregister“ geführt. Daher sind mitteilungspflichtige Vereinigungen in der Regel verpflichtet, ihre wirtschaftlichen Eigentümer/innen dem Transparenzregister gesondert offenzulegen, unabhängig davon, ob die entsprechenden Angaben bereits in anderen Registern hinterlegt sind.

Eintragung fiktiver wirtschaftlicher Eigentümer/innen

Wird anhand der Bestimmungen des GwG keine natürliche Person als wirtschaftliche/r Eigentümer/in ermittelt, ist stattdessen die/der fiktive wirtschaftliche Eigentümer/in in das Transparenzregister einzutragen. Typischerweise ist ein/e fiktive/r wirtschaftliche/r Eigentümer/in dem Transparenzregister zu melden, wenn in den in § 22 Abs. 1 GwG genannten elektronisch abrufbaren Registern keine wirtschaftliche/n Eigentümer/innen eingetragen sind. Mitteilungspflichtige haben diese Verpflichtung selbst zu erfüllen.

Wie können Finanzdienstleister Beteiligungen überprüfen?

Finanzdienstleister müssen im Rahmen ihrer geldwäscherechtlichen (AML) Sorgfaltspflichten wirtschaftliche Eigentümer/innen zuverlässig identifizieren und überprüfen. In der Praxis tun sie dies durch die Analyse verschiedener Dokumente und Quellen, darunter Angaben des Vertragspartners, Registereinträge und Auszüge aus dem Transparenzregister. Bei komplexen Eigentumsstrukturen kann es zudem erforderlich sein, die Eigentums- und Kontrollverhältnisse über mehrere Ebenen hinweg nachzuverfolgen.

Da sich Beteiligungsverhältnisse im Laufe der Zeit ändern können, ist eine einmalige Prüfung oft nicht ausreichend. Unternehmen sind verpflichtet, Aufzeichnungen aktuell zu halten und ihre Geschäftsbeziehungen auf Risiken zu überwachen. Wenn sich die Eigentums- oder Kontrollverhältnisse ändern oder Anhaltspunkte für Unstimmigkeiten vorliegen, müssen sie eine erneute Überprüfung vornehmen.

Hier setzen viele Finanzdienstleister auf digitale KYC- und Compliance-Lösungen. Diese Angebote helfen Anbietern, wirtschaftliche Eigentümer/innen zu ermitteln, Informationen mit relevanten Registern abzugleichen und frühzeitig Änderungen in den Beteiligungsstrukturen zu erkennen. So können sie ihre Prüfprozesse standardisieren, den manuellen Aufwand reduzieren und ihre AML-Anforderungen effizienter erfüllen.

Was müssen Unternehmen bei der Identitätsprüfung neuer Kundinnen und Kunden beachten?

Die AML-Vorschriften verlangen von Unternehmen in Deutschland, die Identität von Geschäftspartnern und der Kundschaft zweifelsfrei festzustellen. In der Regel müssen sie beide Gruppen überprüfen, bevor sie eine Geschäftsbeziehung mit ihnen eingehen oder eine Transaktion mit ihnen abwickeln.

Welche Informationen müssen erfasst werden?

Bei natürlichen Personen verlangt § 11 Abs. 4 GwG die Erhebung von Name, Geburtsort, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und Anschrift. Diese Angaben müssen vollständig mit einem gültigen Ausweisdokument abgeglichen werden. § 12 GwG listet die dafür zulässigen Dokumente und Verfahren auf, darunter amtliche Ausweise wie Personalausweis oder Reisepass.

Handelt es sich bei der Kundin oder dem Kunden um eine juristische Person oder eine andere Gesellschaft, sind deren Firma oder Name, Rechtsform, Registernummer, die Anschrift des Sitzes oder der Hauptniederlassung sowie die Namen der Mitglieder des Vertretungsorgans zu ermitteln. Unternehmen sind zudem verpflichtet, die natürliche Person hinter der Organisation und deren wirtschaftlichen Eigentümer/innen zu ermitteln.

Dokumentation und Aktualisierung von Kundendaten

§ 8 GwG schreibt vor, dass die im Rahmen der Identitätsprüfung erhobenen Informationen und Dokumente aufgezeichnet und aufbewahrt werden müssen. So entsteht ein Nachweis, welche Prüfungen durchgeführt wurden und auf welcher Grundlage die Identifizierung erfolgte.

Darüber hinaus dürfen Kundendaten nicht dauerhaft im Ausgangszustand belassen werden. Verpflichtete Unternehmen müssen diese Aufzeichnungen während der gesamten Geschäftsbeziehung aktuell halten und bei Änderungen oder wenn Anlässe für eine Überprüfung vorliegen, neu bewerten.

Elektronische Identifizierung

Das GwG sieht sowohl die klassische Identifizierung per Ausweisdokument als auch bestimmte elektronische Verfahren vor. Dienstleister können beispielsweise elektronische ID-Systeme nutzen, die das nach dem Vertrauensdienstegesetz oder der eIDAS-Verordnung anerkannte Sicherheitsniveau erfüllen.

Der Einsatz digitaler ID-Systeme hilft Finanzdienstleistern, die Effizienz der Überprüfung zu steigern und gleichzeitig die gesetzlichen Vorgaben für das Onboarding der Kundinnen und Kunden zu erfüllen.

So unterstützt Stripe Identity Unternehmen in Deutschland bei KYC-Prüfungen

Stripe Identity verifiziert Personen digital anhand ihrer Ausweisdokumente. Mit Stripe Identity können Unternehmen Ausweisdokumente automatisch erfassen, bestimmte Daten wie Name und Geburtsdatum auslesen und die Echtheit der Dokumente überprüfen. Je nach Anmeldeformular kann auch eine biometrische Prüfung eingesetzt werden. Darüber hinaus können digitale Plattformen über Stripe Connect Verifizierungsprozesse für verbundene Konten und Nutzer/innen in ihr Onboarding integrieren.

Im Rahmen der Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer/innen helfen digitale KYC-Prozesse Unternehmen dabei, relevante Personen systematischer zu identifizieren und die Details ihrer Unternehmensstrukturen zu dokumentieren. Durch die Automatisierung einzelner Teile des Prüfungs-Workflows können Unternehmen und Plattformen manuelle Prozesse reduzieren, Daten konsistenter erfassen und das Onboarding von Kundinnen und Kunden effizienter durchführen.

Die Eigentumsverhältnisse und die Kontrolle über ein Unternehmen müssen jedoch weiterhin überprüft werden, um die/den tatsächliche/n wirtschaftliche/n Eigentümer/in zu ermitteln. Die Identitätsprüfung allein ersetzt keine umfassenden KYC-Prüfungen.

Häufig gestellte Fragen zu wirtschaftlichen Eigentümerinnen und Eigentümern