Unternehmen in Deutschland müssen bei der Begründung und Pflege von Geschäftsbeziehungen eine Vielzahl rechtlicher Vorgaben beachten. Insbesondere die Überprüfung von Kundinnen und Kunden sowie Geschäftspartnern unterliegt klaren Vorschriften, die Klarheit und Transparenz schaffen sollen. Ein zentrales Thema ist die Frage, wer die eigentlichen Personen hinter einem Unternehmen oder einer Geschäftsbeziehung sind.

In diesem Artikel erfahren Sie, wer laut Geldwäschegesetz (GwG) ein/e wirtschaftliche/r Eigentümer/in ist, warum Kapitalbeteiligungen in Deutschland transparent sein müssen und welche Rolle das Transparenzregister spielt. Darüber hinaus erklären wir, wie Finanzdienstleister die Identität dieser Personen und neuer Kundinnen und Kunden überprüfen können.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Wirtschaftliche Eigentümer/innen sind natürliche Personen, die die tatsächliche Kontrolle über ein Unternehmen ausüben oder einen finanziellen Vorteil aus einer Transaktion ziehen.
  
• Das GwG verlangt von bestimmten Unternehmen, wirtschaftliche Eigentümer/innen im Rahmen von Know-Your-Customer-Prüfungen (KYC) zu identifizieren.
  
• Das Transparenzregister bietet einen klaren Überblick über die Eigentums- und Kontrollstrukturen von Unternehmen und Vereinigungen.
  
• Finanzdienstleister müssen Informationen über wirtschaftliche Eigentümer/innen überprüfen und dokumentieren und diese Informationen bei Änderungen aktualisieren.
  
• Digitale KYC-Lösungen können Unternehmen bei der Identitätsprüfung und Dokumentation unterstützen.
  

Wer ist ein/e wirtschaftliche/r Eigentümer/in?

Ein/e wirtschaftliche/r Eigentümer/in ist die natürliche Person hinter einem Unternehmen, einer Gesellschaft oder einer Transaktion, die die tatsächliche Kontrolle darüber ausübt oder einen finanziellen Nutzen aus diesem Unternehmen, dieser Gesellschaft oder dieser Transaktion zieht. Es handelt sich nicht immer um dieselbe Person wie den/die nach außen auftretende/n Inhaber/in oder Vertragspartner/in. Häufig handelt eine Person im Namen eines Unternehmens oder anderer Personen, die Entscheidungen im Hintergrund treffen. Diese werden als wirtschaftliche Eigentümer/innen bezeichnet.

Wirtschaftliche Eigentümer/innen nach dem GwG

Wirtschaftliche Eigentümer/innen sind gesetzlich durch § 3 GwG definiert. Dort ist festgelegt, dass es sich um natürliche Personen handelt. Eine Art der wirtschaftlichen Eigentümer/innen ist eine Person, der eine juristische Person letztlich gehört oder die die tatsächliche Kontrolle über diese Einheit ausübt. Eine andere ist eine Person, die eine Transaktion initiiert oder eine Geschäftsbeziehung begründet.

Bei Gesellschaften – und den meisten Personengesellschaften – ist der/die wirtschaftliche Eigentümer/in jede Person, die mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 % des Kapitals hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft ausübt. Die Kontrolle über das Unternehmen kann auch mittelbar über weitere Unternehmen oder Beteiligungen ausgeübt werden. Ein Unternehmen kann mehrere wirtschaftliche Eigentümer/innen haben, beispielsweise wenn mehrere natürliche Personen jeweils mehr als 25 % des Eigenkapitals oder der Stimmrechte an einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) halten. Bei mehrstufigen Eigentumsstrukturen ist entscheidend, ob eine natürliche Person tatsächlich die Kontrolle über dazwischenliegende juristische Personen ausübt. Ein beherrschender Einfluss einer Person liegt in der Regel vor, wenn sie mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte an der dazwischenliegenden Person hält.

Wird trotz umfassender Prüfung keine solche Person gefunden, kann stattdessen der/die gesetzliche Vertreter/in der Gesellschaft, etwa ein/e Geschäftsführer/in oder geschäftsführende/r Gesellschafter/in, als sogenannte/r fiktive/r wirtschaftliche/r Eigentümer/in gelten.

Rechtsfähige Stiftungen und bestimmte Gestaltungen zur Verwaltung oder Verteilung von Treuhandvermögen unterliegen besonderen gesetzlichen Regelungen nach § 3 Abs. 3 GwG. In diesen Fällen ermittelt das GwG die wirtschaftlichen Eigentümer/innen nach besonderen Regeln, die von den Standardregeln für Unternehmen abweichen.

Warum müssen Kapitalbeteiligungen transparent sein?

Der primäre Zweck der Offenlegung der wirtschaftlichen Eigentümer/innen ist die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und anderen Formen der Wirtschaftskriminalität. Es soll verhindert werden, dass Personen ihre Identität oder ihren Einfluss hinter komplexen Unternehmens- oder Kontrollstrukturen verbergen, um Vermögenswerte oder Finanzströme zu verschleiern. Das GwG behandelt die Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer/innen als einen wesentlichen Bestandteil sogenannter KYC-Prüfungen, die Unternehmen zur Überprüfung ihrer Geschäftspartner durchführen.

Gemäß den §§ 10 und 11 GwG müssen Verpflichtete vor Begründung einer Geschäftsbeziehung oder der Durchführung einer Transaktion Vertragspartner und (fiktive) wirtschaftliche Eigentümer/innen identifizieren. Dies ist eine der allgemeinen Sorgfaltspflichten nach dem GwG.

§ 2 GwG definiert, welche Unternehmen und Berufsgruppen diese Anforderungen erfüllen müssen. Zu den Verpflichteten gehören:

• Finanzunternehmen
  
• Kreditinstitute
  
• Finanzdienstleistungsinstitute
  
• Zahlungs- und E-Geld-Institute
  
• Kapitalverwaltungsgesellschaften
  
• Bestimmte Versicherungsunternehmen und Versicherungsvermittler
  
• Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte
  
• Notarinnen und Notare
  
• Finanzprüfer/innen
  
• Steuerberater/innen
  

Immobilienmakler und Güterhändler unterliegen in bestimmten, gesetzlich vorgeschriebenen Fällen ebenfalls den Sorgfaltspflichten des GwG. Sie müssen die wirtschaftlichen Eigentümer/innen der Vertragspartner ermitteln.

Welche Rolle spielt das Transparenzregister bei wirtschaftlichen Eigentümern/Eigentümerinnen?

Das Transparenzregister ist das zentrale Register für wirtschaftliche Eigentümer/innen in Deutschland. Es schafft Transparenz über die Eigentums- und Governance-Strukturen von Unternehmen und weiteren Vereinigungen. Behörden und andere nach dem GwG verpflichtete Stellen können diese Registerauszüge nutzen, um wirtschaftliche Eigentümer/innen schneller zu ermitteln.

Obligatorische Registrierung

Grundsätzlich müssen juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften ihre wirtschaftlichen Eigentümer/innen an das Transparenzregister melden. Diese Meldung enthält Angaben zur Identität der wirtschaftlichen Eigentümer/innen sowie zu Art und Umfang des damit verbundenen wirtschaftlichen Interesses.

Bis zum 31. Juli 2021 sah § 20 Abs. 2 GwG a.F. eine sogenannte Mitteilungsfiktion vor, wonach eine gesonderte Meldung an das Transparenzregister nicht erforderlich war, wenn Angaben zu den wirtschaftlichen Eigentümern/Eigentümerinnen bereits in anderen öffentlichen, elektronisch zugänglichen Registern verfügbar waren. Dazu gehörten das Handelsregister, das Partnerschaftsregister, das Genossenschaftsregister, das Vereinsregister und das Gesellschaftsregister.

Diese Ausnahme wurde am 1. August 2021 mit dem Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFinG) aufgehoben. Seitdem wird das Transparenzregister als „Vollregister“ geführt. Daher sind meldepflichtige Vereinigungen in der Regel verpflichtet, ihre wirtschaftlichen Eigentümer/innen dem Transparenzregister gesondert offenzulegen, unabhängig davon, ob die entsprechenden Angaben bereits in anderen Registern hinterlegt sind.

Eintragung eines fiktiven wirtschaftlichen Eigentümers/einer fiktiven wirtschaftlichen Eigentümerin

Lässt sich anhand der Vorschriften des GwG keine natürliche Person als wirtschaftliche/r Eigentümer/in ermitteln, wird stattdessen der/die fiktive wirtschaftliche Eigentümer/in in das Transparenzregister eingetragen. Üblicherweise ist dem Transparenzregister ein/e fiktive/r wirtschaftliche/r Eigentümer/in zu melden, wenn in den nach § 22 Abs. 1 GwG elektronisch abrufbaren Registern keine wirtschaftlichen Eigentümer/innen eingetragen sind. Die Erfüllung dieser Verpflichtung obliegt den meldepflichtigen Rechtseinheiten selbst.

Wie können Finanzdienstleister Beteiligungen überprüfen?

Finanzdienstleister müssen wirtschaftliche Eigentümer im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten zur Bekämpfung der Geldwäsche (AML) zuverlässig identifizieren und überprüfen. In der Praxis tun sie dies durch die Analyse verschiedener Dokumente und Quellen, einschließlich der vom Vertragspartner bereitgestellten Informationen, Registereinträge und Aufzeichnungen aus dem Transparenzregister. Komplexe Eigentumsstrukturen könnten auch die Verfolgung von Eigentum und Kontrolle über mehrere Ebenen hinweg erforderlich machen.

Da sich Beteiligungen im Laufe der Zeit ändern können, reicht ein einmaliges Screening oft nicht aus. Unternehmen sind verpflichtet, Aufzeichnungen auf dem neuesten Stand zu halten und ihre Geschäftsbeziehungen auf Risiken zu überwachen. Wenn sich Eigentum oder Kontrolle ändern oder wenn es Hinweise auf Diskrepanzen gibt, müssen sie eine neue Bewertung vornehmen.

Hier greifen viele Finanzdienstleister auf digitale KYC- und Compliance-Lösungen zurück. Diese Angebote helfen Anbietern, wirtschaftliche Eigentümer zu ermitteln, Informationen mit relevanten Registern abzugleichen und frühzeitige Veränderungen der Eigenkapitalstrukturen zu erkennen. Auf diese Weise können sie ihre Prüfungsprozesse standardisieren, ihren manuellen Arbeitsaufwand reduzieren und ihre AML-Anforderungen effizienter erfüllen.

Was müssen Unternehmen bei der Identitätsprüfung neuer Kundinnen und Kunden beachten?

Die AML-Vorschriften verlangen von Unternehmen in Deutschland, die Identität von Geschäftspartnern und Kundinnen sowie Kunden eindeutig festzustellen. In der Regel müssen sie beide Gruppen prüfen, bevor sie eine Geschäftsbeziehung eingehen oder eine Transaktion mit ihnen abwickeln.

Welche Informationen müssen erfasst werden?

Bei natürlichen Personen verlangt § 11 Abs. 4 GwG, dass juristische Personen Name, Geburtsort, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und Adresse erfassen. Diese Angaben müssen vollständig mit einem gültigen Ausweisdokument abgeglichen werden. § 12 GwG listet die dafür zulässigen Dokumente und Verfahren auf, darunter amtliche Ausweisdokumente wie Personalausweis oder Reisepass.

Handelt es sich bei der Kundin oder dem Kunden um eine juristische Person oder eine andere Unternehmensform, so sind deren Name oder Firmenname sowie deren Rechtsform, Registernummer, die Adresse des Hauptsitzes oder der Niederlassung und die Namen der Mitglieder des Vertretungsorgans zu ermitteln. Unternehmen sind auch verpflichtet, die natürliche Person hinter der Organisation und deren wirtschaftlichen Eigentümer zu ermitteln.

Dokumentation und Aktualisierung von Kundendaten

§ 8 GwG schreibt vor, dass die im Rahmen der Identitätsprüfung erhobenen Informationen und Dokumente aufgezeichnet und archiviert werden müssen. So entsteht ein Papierpfad, aus dem hervorgeht, welche Überprüfungen auf welcher Grundlage durchgeführt wurden.

Darüber hinaus dürfen Kundendaten nicht dauerhaft in ihrem ursprünglichen Zustand belassen werden. Verpflichtete sind gehalten, diese Unterlagen während der gesamten Geschäftsbeziehung aktuell zu halten und bei Änderungen oder bei Vorliegen von Prüfungsgründen neu zu bewerten.

Elektronische Identifikation

Das GwG sieht sowohl die klassische Identifikation mittels Ausweisdokumenten als auch bestimmte elektronische Systeme vor. Dienstleister können beispielsweise elektronische Ausweissysteme nutzen, die das nach dem Vertrauensdienstegesetz oder der eIDAS-Verordnung anerkannte Sicherheitsniveau erfüllen.

Der Einsatz digitaler ID-Systeme hilft Finanzdienstleistern, die Effizienz der Prüfung zu verbessern und gleichzeitig sicherzustellen, dass sie die gesetzlichen Anforderungen an das Kunden-Onboarding erfüllen.

Wie Stripe Identity Unternehmen in Deutschland bei KYC-Prüfungen unterstützt

Stripe Identity verifiziert Personen digital anhand ihrer Ausweisdokumente. Mit Stripe Identity können Unternehmen Ausweisdokumente automatisch erfassen, bestimmte Angaben wie Name und Geburtsdatum auslesen und die Echtheit der Dokumente überprüfen. Je nach Anwendung kann auch ein biometrisches Screening eingesetzt werden. Darüber hinaus können digitale Plattformen Verifizierungsprozesse für verbundene Konten und Nutzer/innen in ihre Onboarding-Abläufe über Stripe Connect integrieren.

Im Kontext der Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer/innen helfen digitale KYC-Prozesse Unternehmen dabei, relevante Personen zu identifizieren und die Details ihrer Unternehmensstrukturen systematischer zu dokumentieren. Durch die Automatisierung einzelner Teile des Verifizierungs-Workflows können Unternehmen und Plattformen manuelle Prozesse reduzieren, Daten mit größerer Konsistenz erfassen und Kundinnen und Kunden effizienter integrieren.

Das Eigentum an und die Kontrolle über ein Unternehmen müssen jedoch weiterhin überprüft werden, um die tatsächlichen wirtschaftlichen Eigentümer/innen zu identifizieren. Die Identitätsüberprüfung allein ist kein Ersatz für umfassende KYC-Prüfungen.

Häufig gestellte Fragen zu wirtschaftlichen Eigentümern