德国企业在建立和管理商业关系时必须遵守各种法律要求。尤其是对于客户和业务合作伙伴的筛选，须遵守明确的法规，目的是创造清晰度和可见度。一个关键问题是：业务或业务关系背后的真实人员是谁？

在本文中，您将了解根据《洗钱法》(GwG)，谁是受益所有者，为什么德国的股权投资必须透明，以及透明度登记册起着什么作用。我们还将说明金融服务提供商可如何验证这些人以及新客户的身份。

要点

• 受益所有者是对业务行使实际控制权，或者从交易中获得经济利益的自然人。
  
• GwG 要求某些企业在“了解你的客户 (KYC)”检查期间识别受益所有者。
  
• 透明度登记册让公司和协会的所有权与控制权结构一目了然。
  
• 金融服务提供商必须审查并记录有关受益所有者的信息，并在发生任何更改时更新此信息。
  
• 数字化 KYC 解决方案可以协助企业进行身份筛查和编制文件记录。
  

谁是受益所有者？

受益所有者是业务、公司或交易背后的，对该业务、公司或交易行使实际控制权，或者从中获得货币利益的自然人。此人并非总是面向公众的所有者或合同合作伙伴。通常情况是某人代表幕后做决策的一家公司或多名个人行事。他们就是所谓的受益所有者。

GwG 规定的受益所有者

GwG 第 3 条在法律上对受益所有者进行了定义，其中规定受益所有者为自然人。一种受益所有者是法律实体最终所属的个人，或者对该实体行使实际控制权的个人。另一种受益所有者是发起交易或建立业务关系的人。

对于公司——以及大多数合伙企业——受益所有者是任何直接或间接持有 25% 以上股权、控制 25% 以上投票权，或者以类似方式对实体施加重大影响的个人。对业务的控制权也可能通过其他公司或持股间接行使。企业可能有多个受益所有者，例如，如果多位自然人在一家 GmbH（有限责任公司）各持有 25% 以上的股权或投票权。在多级所有权结构的情况下，决定因素是自然人是否真正通过中间法律实体行使控制权。如果某人持有中间方超过 50% 的股份或投票权，通常被视为具有控制性影响。

尽管进行了全面审查，如果未找到此类人，公司的法定代表（如首席执行官或管理合伙人）可能反被视为所谓的虚构受益所有者。

拥有法律能力且使用特定安排管理或分配信托资产的基金会，须受 GwG 第 3(3) 条项下特殊法定法规的约束。在此类情况下，GwG 根据不同于适用于公司的标准规则的特殊规则，来确定受益所有者。

为什么股权投资必须透明？

披露受益所有者的主要目的是打击洗钱、恐怖主义融资和其他形式的经济犯罪。其目的是防止个人将身份或影响隐藏在复杂的企业或控制结构之后以隐瞒资产或资金流动。《反洗钱法》(GwG) 将识别受益所有者视为所谓的 KYC 检查的关键环节，企业会执行该检查以验证商业合作伙伴。

根据 GwG 第 10 条和第 11 条，义务实体在建立业务关系或执行交易之前，必须识别缔约方和（虚构的）受益所有者。这构成了 GwG 规定的一般尽职调查要求之一。

GwG 第 2 条规定了哪些企业和专业团体有义务满足这些要求。义务实体包括：

• 金融公司
  
• 信贷机构
  
• 金融服务机构
  
• 支付和电子货币机构
  
• 融资投资管理公司
  
• 某些保险公司和保险经纪人
  
• 律师
  
• 公证员
  
• 财务审计师
  
• 税务顾问
  

在法律规定的特定情况下，房地产经纪人和商品交易商也受 GwG 的尽职调查要求的约束。他们必须确定缔约方的受益所有者。

透明度登记册在受益所有者方面发挥什么作用？

透明度登记册是德国受益所有者的中央登记处。它提高了公司和其他协会的股权和治理结构的可见度。政府机构和受 GwG 约束的其他义务实体能够利用这些记录更快速地确定受益所有者。

强制注册

原则上，私法管辖下的法律实体和注册合伙企业必须向透明度登记册报告其受益所有者。此通知包含受益所有者的身份信息以及相关经济利益的性质和范围。

在 2021 年 7 月 31 日之前，GwG 第 20(2) 条（旧版本）允许一种所谓的虚假通知，即如果已经可以从其他可通过电子方式访问的公共登记册获取有关受益所有者的详细信息，则无需单独通知透明度登记册。这些登记册包括商业登记册、合伙企业登记册、合作社登记册、协会登记册以及民法合伙企业登记册。

此项豁免于 2021 年 8 月 1 日随着《透明度登记和财务信息法》(TraFinG)的生效而被废除。从那时起，透明度登记册就一直作为“完整登记册”进行维护。因此，无论是否已经在其他登记册中提交了相应的详细信息，一般都会要求应报告协会单独向透明度登记册披露其受益所有者。

登记虚构的受益所有者

如果根据 GwG 的规定未能找到自然人作为受益所有者，则应将虚构的受益所有者登记在透明度登记册中。通常，如果在 GwG 第 22(1) 条规定的通过电子方式访问的登记册中未录入任何受益所有者，则必须向透明度登记册报告一位虚构的受益所有者。应报告实体自行负责履行此项义务。

金融服务提供商如何验证股权投资？

金融服务提供商必须可靠地识别并验证受益所有者，作为其反洗钱 (AML) 尽职调查要求的一部分。在实践中，他们通过分析各种文件和来源（包括缔约方提供的信息、登记册条目以及来自透明度登记册的记录）来实现这一点。复杂的所有权结构还可能需要跨多个层级追踪所有权和控制权。

由于股权投资可能随时间而变化，因此一次性筛选通常是不够的。要求商家保持记录最新并监控其业务关系是否存在风险。如果所有权或控制权发生变化，或者如果有差异证据，他们必须进行新的评估。

在这方面，许多金融服务提供商求助于数字客户身份验证 (KYC) 和监管合规解决方案。这些服务可帮助提供商确定受益所有者、根据相关登记册交叉引用信息，并及早发现股权结构的变化。这使他们能够标准化其筛选流程、减少人工工作量，并更高效地履行其反洗钱要求。

商家在验证新客户身份时需要考虑哪些因素？

反洗钱规定要求德国的商家明确确定商业合作伙伴和客户的身份。通常，他们必须在建立业务关系或与之执行交易之前对这两个群体进行筛选。

必须收集哪些信息？

对于自然人，GwG 第 11(4) 条要求实体收集姓名、出生地、出生日期、国籍和地址。这些详细信息必须与有效的身份证件进行充分交叉引用。GwG 第 12 条列出了允许用于此目的的文件和流程，包括官方身份证明形式，例如政府身份证或护照。

如果客户是法律实体或其他类型的公司，则必须查明其名称或商品名，以及其法律形式、注册号、总部或主要办事处的地址以及代表机构成员的姓名。商家还需要确定该组织背后的自然人及其受益所有者。

记录和更新客户数据

GwG 第 8 条要求记录和存档在身份验证期间收集的信息和文件。这会创建一份书面记录，显示已进行了哪些检查以及基于何种基础执行了身份验证。

此外，客户数据不能永久保持在其初始状态。义务实体必须在整个业务关系中保持这些记录为最新状态，并在发生变化或出现审查理由时重新评估。

电子身份验证

GwG 规定了使用身份证件的传统身份验证和某些电子系统。例如，服务提供商可以使用满足信任服务法或 eIDAS 法规认可的安全级别的电子身份证件系统。

使用数字身份证件系统有助于金融服务提供商提高验证效率，同时确保他们满足客户入驻的法定要求。

Stripe Identity 如何协助德国企业进行 KYC 检查

Stripe Identity 使用身份证件对人们进行数字化验证。借助 Stripe Identity，企业可以自动采集身份证件、读取指定详细信息（如姓名和出生日期）并验证证件真伪。也可以根据应用程序采用生物识别筛选。此外，数字平台还可以通过 Stripe Connect 将 Connect 子账户和用户的验证流程集成到其入驻流程中。

在验证受益所有者的背景下，数字化 KYC 流程可帮助企业更系统地识别相关人员并记录其企业结构的详细信息。通过实现单个验证流程环节的自动化，企业和平台可以减少人工流程、更一致地采集数据并更高效地为客户办理入驻。

然而，仍必须对企业的所有权和控制权进行审查，以确定实际的受益所有者。仅凭身份验证不能代替全面的 KYC 检查。

关于受益所有者的常见问题解答