ドイツで決済サービスを提供するビジネスは、決済サービス監督法 (ZAG) の対象となるため、連邦金融監督庁 (BaFin) からの書面による承認が必要となります。特に、入念なチェックを実施して、ビジネスが同法の対象となるかどうかを確かめる必要があります。対象となる場合、承認を受けていなければ、法的な問題が発生する、厳しい罰金が科される、といったリスクが生じます。この記事では、ZAG の概要、対象者、ZAG の対象となる、または対象とならない決済サービスについて説明します。さらに、ギフトカードによる送金や支払い取引に関して、ビジネスが重視すべき点についても確認します。

この記事の内容

• 決済サービス監督法 (ZAG) とは
  
• ZAG の対象者
  
• ZAG の対象となる決済サービス
  
• 送金に関してビジネスが気を付けるべきこと
  
• ZAG の対象とならない支払い取引
  
• ギフトカード取引に関して企業が気を付けるべきこと
  

決済サービス監督法 (ZAG) とは

決済サービス監督法 (ZAG) は、決済サービスプロバイダーや決済機関が決済サービスを提供できるようにするドイツの法律です。このサービス提供はもともと、従来の銀行だけに許可されていたものですが、ZAG によって、商用決済サービスを提供するすべてのノンバンクが、その承認を得られるようになりました。その結果、いくつかの権利と、ZAG を通じて規制される義務が生じます。特に、連邦金融監督庁 (BaFin) の許可を得ることが求められます。

ZAG は、ドイツにおける決済サービスの監督を可能にして実施するために導入された、ヨーロッパ決済サービス指令の国内実施法であり、その起源は、最初の EU 決済サービス指令 (PSD) にあります。2007 年に登場した PSD の目的は、ヨーロッパ全域の決済サービスプロバイダーが国境を越えたサービスを提供できるように、統一的な法的枠組みを作ることでした。2009 年、ドイツはこの指令を、決済サービス実施法 (決済サービス指令の監督規定を実施する法律としても知られます) を通じて国内法に移管します。これにより、当座預金業務、資金送金業務、クレジットカード業務が、承認を必要とする銀行取引のリストから除外されました。つまり、この時点から、銀行以外の機関が、決済サービスを提供できるようになったのです。

しかし、そのわずか数年後に、ヨーロッパ指令に変更が必要になります。その変更には、デジタル化に伴う新しいテクノロジーやビジネスモデルに対する認識も含まれていました。その結果、2015 年、第 2 次 EU 決済サービス指令 (PSD2) が出されます。これには、ヨーロッパ市場における決済取引の安全性を高めつつ、決済サービスの拡大により競争を促進することを目的とした一連の新規制が盛り込まれました。PSD2 はドイツの法律、つまり決済サービス監督法にも「翻訳」する必要がありました。今でも有効なこの法律は、2018 年 1 月から施行されており、第 2 次決済サービス指令を実施するための法律として知られています。

ZAG の対象者

第 1 条第 1 項によると、ZAG の対象となるのは、決済機関と決済サービスプロバイダーの両方です。前者は、商用決済サービスを提供するすべてのビジネスのことです。決済サービスが商用とみなされるのは、サービスが一定の期間にわたって、利益を上げることを目的としている場合です。このような決済サービスは、金融部門以外のアクティビティに付随して提供されるものであっても、ZAG の対象となります。

決済サービスプロバイダー (PSP) には、すべての電子マネー機関、CRR 信用機関、決済機関のほか、欧州中央銀行、ドイツ連邦銀行、欧州連合内にあるその他の中央銀行 (金融監督機関としての権限外で決済サービスを提供する場合) が含まれます。さらに連邦政府、州、市町村、市町村組合や、連邦政府または州政府の責任機関も挙げられますが、これには暗黙の了解として、公的債務管理機関、社会保障機関、連邦雇用庁も含まれます。この場合、こうした機関が、主権の範囲外で決済サービスを提供していることが条件となります。

決済サービスの基本を理解するには、すべての決済サービスに存在する 3 人の関係者、支払人、受取人、決済サービスプロバイダーの関係について考えるとよいでしょう。支払人が受取人に資金を送金するのを、決済サービスプロバイダーが支援する、という関係です。

ZAG の対象となる決済サービス

ZAG の第 1 条第 1 項には、以下の決済サービスが記載されています。したがって、これらは関連する法規制の対象となります。

• 預け入れ取引: 支払いアカウントへの現金の預け入れを可能にするサービスと、支払いアカウントの維持に必要なすべての操作
  
• 引き出し取引: 支払いアカウントからの現金の引き出しを可能にするサービスと、支払いアカウントの維持に必要なすべての操作
  
• 口座引き落とし取引: 口座引き落としによって、ユーザーのアカウントまたはサードパーティー決済サービスプロバイダーのアカウントに対して行われた支払い取引
  
• 支払いカード取引: 支払いカードを使用して、ユーザーのアカウントまたはサードパーティー決済サービスプロバイダーのアカウントに対して行われた支払い取引
  
• 振込取引: 銀行振込によって、ユーザーのアカウントまたはサードパーティー決済サービスプロバイダーのアカウントに対して行われた支払い取引
  
• 信用供与を伴う支払い取引: 決済サービスユーザーに対するクレジットラインの対象となる支払い取引 (ZAG 第 3 条第 4 項を参照)
  
• 獲得: 決済手段の発行、または支払い取引の承認と請求
  
• 送金取引: 支払人、受取人、またはその代理を務める決済サービスプロバイダーの名義で送金が行われるサービス。これは、支払いアカウントを設定せずに行われます
  
• 支払い開始サービス: 他の決済サービスプロバイダーが保有する支払いアカウントに関連して、ユーザーの要請により支払い指示が開始されるサービス
  
• アカウント情報サービス: アカウント所有者に、その支払いアカウントと 1 つ以上の決済サービスプロバイダーに関する情報を提供するサービス
  

例: Lieferheld

ZAG の決済サービスの定義は幅広いため、多くの非金融系サービスビジネスに影響が及びます。その代表的な例が宅配サービス「Lieferheld」です (このサービスは買収され、最初の名前では営業していません)。ケルン地方裁判所は、飲食物の仲介業者である Lieferheld を「決済機関」に分類しました。なぜでしょうか？顧客から支払われる金額の大半がケータリング会社に渡されるため、このビジネスは送金サービスを提供している、とみなされたのです。そのため、Lieferheld は決済サービス監督法の対象となり、営業するには BaFin の承認が必要でした。

送金に関してビジネスが気を付けるべきこと

ケルン地方裁判所による「Lieferheld 判決」は、送金を提供するビジネスの典型的な例であり、他のビジネスも、ここから得られる教訓には耳を傾ける必要があります。念のために申し添えると、サードパーティーの資金の移動を伴うビジネスモデルは、ほぼすべてが ZAG の対象になるため、BaFin の承認を必要とします。これは、テイクアウト食品の宅配サービスだけでなく、その他の宅配サービスすべてに当てはまります。ほとんどの場合、インターネットのマーケットプレイス、プラットフォームモデル、雇用機関も ZAG の対象となります。そのため、自社のビジネスが送金サービスを提供しているかどうか、ひいては、承認を必要とするかどうかを、特に注意して確認する必要があります。

BaFin は独自のチェックを実施して、ビジネスが送金サービスを提供しているかどうかを評価していますが、この連邦機関が自ら行動を起こさなくても、ビジネスがその監視下に置かれる可能性はあります。Lieferheld は以前、同じようなビジネスモデルで運営されている競合他社から訴えられました。その競合他社は自ら承認を受けていましたが、Lieferheld が関連する承認を得ていなかったため、競争法違反を指摘したのです。同じような事例が近年大幅に増加しています。競合他社と比較して不利にならないように、金融規制要件に準拠していることを、ビジネスはいち早く主張します。違反が直接 BaFin に報告されることもよくあります。

例: 受託者、回収業者、ファクタリング会社

受託者のサービスも、金銭の受け渡しがあるのであれば、送金サービスとみなされることがあります。債務回収の点では、これは回収業者のあらゆるアクティビティにも適用されます。BaFin によると、現在、ZAG 規制の対象外となるのは、未払いの売掛債権 (税金、医療費、ローン返済など) の回収のみです。ファクタリングもまた、提供サービスが、少なくとも契約相手への融資ではなく、経済的観点から見た支払いの売上処理に焦点を当てたものである場合は、送金の一形態とみなされます。

ZAG の対象とならない支払い取引

ZAG の第 2 項では、決済サービスとみなされない特定の支払い取引について概説しています。つまり、これらは承認を受けずに提供することができます。例えば、次のような取引です。

• 直接現金決済
  
• 商用現金輸送のための中央規制機関または代理商を介した支払い取引
  
• キャッシュバックプロセス (スーパーマーケットでの現金引き出しなど)
  
• 現金による両替取引
  
• ギフトカード、小切手、為替手形、トラベラーズチェック、郵便為替に基づく支払い取引
  
• 決済システムまたは証券決済システムにおける支払い取引
  
• 証券資産サービスに関連する支払い取引
  
• 決済サービス提供のための技術サービス
  
• 限定ネットワークまたは限られた商品範囲の決済システム、および社会的目的または税務上の目的での決済手段
  
• 電子通信ネットワーク / サービスを介した支払い取引
  
• グループ / 内部支払い取引
  
• 現金引き出しサービス
  
• 慈善活動の一環としての現金受け渡し
  

ギフトカード取引に関して企業が気を付けるべきこと

ギフトカードは一般的な支払い手段であるため、限定ネットワーク (ネットワーク決済システムと呼ばれます) でのギフトカードを使った支払い取引は、多くのビジネスにとって特に重要です。これは特に、特定のビジネスでのみ使用されるギフトカード、顧客カード、燃料カードに適用されますが、食堂、スポーツスタジアム、ホリデーパーク、大学のキャンパスで使用されるような支払いカードも、ネットワーク決済システムの要素になっています。

さらに、切符の購入に使用される公共交通機関のカードもこの定義に該当します。ZAG によれば、このようなカードでの支払いは決済サービスには当たりません。したがって、BaFin の承認は必要ありません。ビジネスはこの例外のメリットを利用できますが、そのカードが実際に自己完結型のネットワークに限定されているかどうかは個別に検討する必要があります。多くの場合、承認が不要なアクティビティと必要なアクティビティの間には、わずかな違いしかありません。

決済サービス監督法の詳細については、BaFin の関連情報シートを参照してください。同様のトピックについては、リソース / 資料のページをご覧いただくか、営業チームまで直接お問い合わせください。