Form D は、レギュレーション D オファリングと呼ばれる一種の私募で有価証券を販売した後に、企業が米国証券取引委員会 (SEC) に提出しなければならない通知です。通常、米国の連邦法では、有価証券が募集または販売される場合、常に SEC への登録 (「株式公開」とも呼ばれます) が義務付けられています。ただし、この規則にはいくつかの免除規定があり、これには SEC のレギュレーション D で概説されているものが含まれます。

レギュレーション D は、時間とコストがかかる公募の準備が整っていない企業に、資金調達の代替手段を提供します。私募と呼ばれるこれらの免除対象の販売は、多くの小規模ビジネスやスタートアップにとって一般的な資金調達戦略です。SEC によると、2025 年には 56,254 件のレギュレーション D 申請があり、合計で約 2 兆 4,000 億ドルの資金が調達されました。

資金調達にレギュレーション D の私募を利用する予定の創業者は、SEC の要件を遵守するために Form D を提出する準備を行う必要があります。以下では、Form D の提出が必要な対象者、資金調達ラウンド中に Form D の提出が必要となる条件、および創業者が犯しやすいよくある間違いについて詳しく説明します。

この記事でわかること

• Form D は、SEC の登録要件の免除を規定するレギュレーション D に基づき、企業が私募で有価証券を販売したことを SEC に通知するものです。

• スタートアップはこれらの免除を利用することで、株式公開を行わずに投資家に株式を販売して資金調達を行うことができます。新規株式公開 (IPO) には多大な時間と法外なコストがかかる可能性があるため、この方法は魅力的です。

• 通常、Form D は、レギュレーション D オファリングにおける有価証券の最初の販売から 15 日以内に、オンラインで SEC に提出する必要があります。提出を怠ると、免除が取り消される可能性があります。

SEC の Form D とは

免除対象有価証券募集通知とも呼ばれる SEC の Form D は、企業がレギュレーション D オファリングを利用して有価証券を販売していることを SEC に通知します。レギュレーション D は、特定の条件が満たされている限り、私募としての有価証券の販売を許可しています。

Form D はこれらの私募について SEC に通知し、発行者 (有価証券を販売している企業)、募集額、提供される有価証券の種類、および関係者 (企業の経営幹部、役員、取締役、および類似の役割を持つ者) などの情報が含まれます。Form D が提出されると、この情報は SEC の Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval (EDGAR) データベースを通じて一般に検索できるようになります。

創業者が資金調達を希望する場合、潜在的な投資家は EDGAR を通じてその募集内容を調査することがあります。Form D の申請により、投資家は私募を可視化でき、スタートアップの過去の募集、現在の募集の過去の販売状況、企業の収益、経営陣の経験や経歴などの要因を通じて投資機会を評価するのに役立ちます。

誰が SEC Form D を提出する必要がありますか？また、いつ提出すべきですか？

非公開企業と公開企業はどちらも、レギュレーション D の免除に基づく有価証券の最初の販売から 15 日以内に SEC に Form D を提出する必要があります。提出期限が週末または休日に当たる場合、期限は翌営業日に繰り下げられます。

正式な登録公募を行わずに資金調達を希望するスタートアップの場合、将来の株式に関する簡易契約 (SAFE) の発行や価格設定付き株式ラウンドなどの一般的な資金調達戦略では、いずれも Form D の提出が必要になる可能性があります。企業がレギュレーション D の免除を主張できるかどうか、また Form D をいつ提出しなければならないかは、調達予定額、販売相手、および募集を広く宣伝する意図があるかどうかによって異なります。

免除を主張できる対象者と Form D を提出しなければならない対象者を明確にするいくつかのルールを以下に示します。

ルール 504

レギュレーション D のルール 504 に基づき、企業は 12 カ月間に最大 1,000 万ドルを調達でき、これらの販売を SEC への登録から免除することができます。適格投資家と非適格投資家の両方に販売でき、ラウンドを広く宣伝またはマーケティングすることが可能です。これは、小規模でより具体的な資金調達ラウンドにとって有用な手段となります。ほぼすべての種類のスタートアップが、免除対象の募集にルール 504 を利用できます。ただし、投資会社、具体的な事業計画がまだない企業、未確認の事業との合併や買収を計画している企業など、いくつかの例外があります。

ルール 506

レギュレーション D のルール 506 では、2 つの可能なタイプの免除対象の募集を利用して、企業が無制限の資金を調達することを許可しています。

• ルール 506(b): 企業は無制限の数の適格投資家に販売できますが、90 暦日で最大 35 人の非適格投資家への販売に制限されます。さらに、ルール 506(b) の募集はどこでも宣伝できないため、創業者は資金を調達するために潜在的な投資家の連絡先やネットワークを持っている必要があります。

• ルール 506(c): 企業はルール 506(c) の募集を宣伝でき、これにより潜在的な投資家の層が創業者の個人的なネットワークを超えて拡大する可能性があります。ただし、それらの投資家はすべて適格投資家である必要があります。

どちらの場合も、ルール 506 の免除に依存するほとんどのスタートアップは、ラウンドの規模に関係なく Form D を提出する必要があります。そのため、友人や家族との小規模なラウンドも含まれます。

資金調達ラウンド中に SEC Form D が必要となる条件は何ですか？

資金調達ラウンド中に SEC Form D の提出が義務付けられる可能性があるいくつかの条件を以下に示します。

• 投資家からの最初の小切手の受け取り: レギュレーション D オファリングにおける最初の販売では、15 日以内に Form D の提出が必要になります。SEC によると、最初の販売日とは、募集の最初の投資家が「投資することを取消不能な形で契約上確約した」日付 (小切手を振り出すなど) を意味します。

• SAFE 販売の完了: SAFE ラウンドはローリング方式になる場合があり、数カ月続く可能性があります。ただし、SAFE ラウンドでの最初の販売後、15 日以内に Form D を提出する必要があります。

• 募集額の増額: 初回の Form D を提出した後、変更がある場合は修正申告を行うことができます。たとえば、募集額を 10% を超えて増額する場合は、修正申告を行う必要があります。少額の増額や減額の場合は、修正申告を行う必要はありません。

連邦の Form D 要件と並行して、州レベルの証券規制、つまり 「ブルースカイ」法が適用される場合もあります。州の通知書式の提出期限は異なる場合があります。創業者は、州の証券法に関する詳細情報について北米証券管理者協会 (NASAA) を参照できます。

スタートアップがコンプライアンスを維持できるよう、これらの条件を認識しておくことが重要です。SEC は、投資家に対して EDGAR を通じてデューデリジェンスを実施することを推奨しており、Form D が不足していると、潜在的な投資家への警告のサインと見なされる可能性があります。

Form D はどのように提出しますか？

Form D は、SEC の EDGAR システムを通じてオンラインで提出する必要があります。書面での提出はできません。多くの創業者は、ミスを防ぐために、法律顧問、パートタイムの最高財務責任者 (CFO)、または会社設立プラットフォームからのサポートを利用しています。

Form D を提出する一般的な手順は以下のとおりです。

• EDGAR アカウントの作成: 初めて提出する人は、Form ID を提出して EDGAR へのアクセスをリクエストする必要があります。EDGAR システムへのログインを可能にするアクセスコードが提供されます。

• 公式な詳細情報の収集: Form D を記入する際、1 時間操作が行われないとログアウトされるタイマーがあるため、関連するすべての詳細を事前にまとめておくことが役に立ちます。SEC は、まず Form D の書面コピーで下書き版を準備することを推奨しています。

• SEC のオンライン申請システムを通じた提出: SEC の OnlineForms ログインページにアクセスし、EDGAR アクセスコードを使用してログインし、「Make a Filing (申請の作成)」から「Form D」を選択して通知を提出します。

誤った申請や申請漏れの結果はどうなりますか？

専任の顧問や CFO を置いていない初期段階のスタートアップは、提出済みの Form D にミスを発見する可能性があります。通常、Form D を SEC の EDGAR データベースから削除することはできませんが、いつでも修正することができます。

ただし、書式の提出漏れや遅延は、免除の喪失などの結果を招く可能性があります。提出漏れは、投資家が過去のラウンドを調査する将来の資金調達時のデューデリジェンスにおいて、複雑な問題を引き起こす原因となる可能性があります。ブルースカイ法で義務付けられている州の通知申請を怠った場合も、罰則が科される可能性があります。

一般的に、SEC は Form D の期限を逃した企業に対し、できるだけ早く提出することを推奨しています。申請が漏れた場合に免除が拒否されるかどうかは SEC の裁量に委ねられているため、創業者は規制を遵守するよう努め、特定の状況に関する法的助言を求めることをお勧めします。

創業者が Form D で犯しやすいよくある間違いは何ですか？

正確な Form D を期限内に提出することは、有価証券を発行する企業の責任です。創業者が Form D で犯す可能性のある一般的な間違いを以下に示します。

• 提出期限の超過: Form D の提出漏れは、SEC からの罰則や投資家の信頼低下につながる可能性があります。提出要件を満たすために、最初の販売日にカレンダーのリマインダーを設定することをご検討ください。早期に提出することで、期限の超過を防ぐことができます。有価証券を販売する前であっても、Form D を提出することは可能です。

• 申請の修正忘れ: 誤った Form D は投資家に誤解を与え、企業が SEC に準拠していない状態になる可能性があります。ただし、提出済みの Form D の申請はいつでも修正して間違いを直すことができます。新しい投資家を追加したり、募集額を 10% を超えて増額したりする場合にも修正が必要です。SEC は、Form D の申請を正確に保つための誠実な努力を求めています。

• 州レベルのブルースカイ法の見落とし: 州の通知申請漏れは、州の証券規制に応じてさまざまな結果を招く可能性があります。NASAA は、州の通知や申請手数料の提出を支援する Electronic Filing Depository (EFD) を維持しています。

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EIN 到着前の銀行取引と支払い

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SEC Form D に関するよくあるご質問