Le formulaire D (Form D) est un avis que les entreprises doivent soumettre à la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis après avoir vendu des titres dans le cadre d’une vente privée appelée offre au titre de la Regulation D. En règle générale, la loi fédérale des États-Unis exige l’inscription auprès de la SEC (également appelée « entrée en bourse ») chaque fois que des titres sont offerts ou vendus. Cependant, il existe certaines exemptions à cette règle, dont celles décrites dans la Regulation D de la SEC.

La Regulation D offre une autre voie de mobilisation de capitaux aux entreprises qui ne sont pas prêtes pour un premier appel public à l’épargne long et coûteux. Ces ventes exemptées, connues sous le nom de placements privés, constituent une stratégie de mobilisation de fonds populaire pour de nombreuses petites et jeunes entreprises. En 2025, la SEC a recensé 56 254 déclarations au titre de la Regulation D ayant permis de mobiliser près de 2,4 billions $ au total.

Les fondateurs qui prévoient d’utiliser un placement privé au titre de la Regulation D pour mobiliser des capitaux doivent être prêts à soumettre le formulaire D pour se conformer aux exigences de la SEC. Ci-dessous, nous expliquerons plus en détail qui doit soumettre le formulaire D, ce qui déclenche la soumission de ce formulaire lors d’un cycle de financement, et certaines erreurs courantes commises par les fondateurs.

Points à retenir

* Le formulaire D avise la SEC qu’une entreprise a vendu des titres dans le cadre d’une vente privée au titre de la Regulation D, qui prévoit des exemptions aux exigences d’inscription de la SEC.

* Les jeunes entreprises peuvent utiliser ces exemptions pour mobiliser des fonds en vendant des capitaux propres à des investisseurs sans avoir à entrer en bourse. Cette option est attrayante, car un premier appel public à l’épargne (PAPE) peut prendre beaucoup de temps et s’avérer prohibitif.

* Le formulaire D doit généralement être soumis en ligne à la SEC dans un délai de 15 jours suivant la première vente de titres dans le cadre d’une offre au titre de la Regulation D. L’omission de soumettre ce formulaire peut entraîner la perte de l’exemption.

Qu’est-ce que le formulaire D de la SEC?

Le formulaire D de la SEC, également connu sous le nom d’avis d’offre de titres exemptée, informe la SEC qu’une entreprise vend des titres dans le cadre d’une offre au titre de la Regulation D. La Regulation D permet la vente de titres sous forme de placements privés, sous réserve de certaines conditions.

Le formulaire D informe la SEC de ces placements privés et comprend des renseignements tels que l’émetteur (c’est-à-dire l’entreprise qui vend les titres), le montant de l’offre, le type de titres offerts et les personnes liées (soit les membres de la direction, les dirigeants, les administrateurs et les personnes exerçant des fonctions similaires de l’entreprise). Une fois le formulaire D soumis, ces renseignements peuvent être consultés publiquement dans la base de données EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) de la SEC.

Lorsque les fondateurs souhaitent mobiliser des capitaux, les investisseurs potentiels peuvent rechercher leurs offres dans EDGAR. Les formulaires D soumis offrent aux investisseurs une visibilité sur les placements privés, ce qui les aide à évaluer les possibilités d’investissement à l’aide de facteurs tels que les offres passées d’une jeune entreprise, les ventes antérieures d’une offre en cours, les revenus de l’entreprise ainsi que l’expérience et les antécédents de l’équipe de direction.

Qui doit soumettre le formulaire D de la SEC, et à quel moment?

Les entreprises privées comme ouvertes doivent soumettre le formulaire D à la SEC dans un délai de 15 jours suivant la première vente de titres en vertu des exemptions de la Regulation D. Si la date d’échéance tombe la fin de semaine ou un jour férié, elle est reportée au jour ouvrable suivant.

Pour les jeunes entreprises qui souhaitent mobiliser des capitaux sans procéder à une offre publique enregistrée complète, des tactiques courantes de mobilisation de fonds telles que l’émission de SAFE (Simple Agreements for Future Equity) et les tours de financement par actions à prix fixé peuvent nécessiter la soumission d’un formulaire D. La possibilité pour votre entreprise de demander une exemption au titre de la Regulation D et le moment où vous devez soumettre un formulaire D dépendent du montant que vous prévoyez mobiliser, des personnes à qui vous vendrez et de votre intention de faire ou non la promotion générale de votre offre.

Voici quelques règles qui précisent qui peut demander des exemptions et qui doit soumettre un formulaire D.

Règle 504

En vertu de la règle 504 de la Regulation D, une entreprise peut mobiliser jusqu’à 10 millions $ sur une période de 12 mois et exempter ces ventes de l’inscription auprès de la SEC. Elle peut vendre à la fois à des investisseurs qualifiés et non qualifiés, et faire la promotion ou la commercialisation générale de son cycle de financement. Il peut s’agir d’un outil utile pour des cycles de financement plus petits et plus précis. Presque tous les types de jeunes entreprises peuvent tirer parti de la règle 504 pour une offre exemptée. Cependant, il existe certaines exceptions, notamment les sociétés d’investissement, les entreprises n’ayant pas encore de plan d’affaires précis et les entreprises qui prévoient de fusionner avec des entreprises non identifiées ou de les acquérir.

Règle 506

La règle 506 de la Regulation D permet aux entreprises de mobiliser un montant illimité, avec deux types possibles d’offres exemptées :

 Règle 506(b) :* Les entreprises peuvent vendre à un nombre illimité d’investisseurs qualifiés, mais à un maximum de 35 investisseurs non qualifiés en 90 jours civils. De plus, une offre au titre de la règle 506(b) ne peut faire l’objet d’aucune publicité, ce qui signifie que les fondateurs doivent avoir des contacts ou un réseau d’investisseurs potentiels pour mobiliser des capitaux.

 Règle 506(c) :* Les entreprises peuvent faire la publicité des offres visées par la règle 506(c), ce qui peut élargir le bassin potentiel d’investisseurs au-delà du réseau personnel du fondateur. Cependant, tous ces investisseurs doivent être qualifiés.

Dans un cas comme dans l’autre, la plupart des jeunes entreprises qui s’appuient sur les exemptions de la règle 506 devront soumettre le formulaire D, peu importe la taille du cycle de financement. Les petits cycles de financement auprès des amis et de la famille sont donc inclus.

Quels sont les déclencheurs du formulaire D de la SEC lors d’un cycle de financement?

Voici plusieurs conditions pouvant exiger le formulaire D de la SEC lors d’un cycle de financement :

 Acceptation du premier chèque d’un investisseur :* La première vente dans le cadre d’une offre au titre de la Regulation D nécessite la soumission du formulaire D dans un délai de 15 jours. Selon la SEC, la date de la première vente désigne la date à laquelle le premier investisseur dans une offre s’est « engagé irrévocablement par contrat à investir » (par exemple, en faisant un chèque).

 Clôture d’une vente SAFE :* Les cycles de financement par SAFE peuvent être continus, ce qui signifie qu’ils peuvent durer plusieurs mois. Cependant, vous devez soumettre un formulaire D dans un délai de 15 jours suivant la première vente d’un cycle de financement par SAFE.

 Augmentation du montant de l’offre :* Une fois le formulaire D initial soumis, vous pouvez soumettre des modifications pour tout changement. Par exemple, vous devez soumettre une modification si vous augmentez le montant de l’offre de plus de 10 %. Pour une augmentation plus faible ou une diminution, aucune modification ne doit être soumise.

Les réglementations sur les valeurs mobilières au niveau des États, ou lois « blue sky », peuvent également s’appliquer en plus de l’exigence fédérale relative au formulaire D. Les dates limites pour soumettre les formulaires d’avis des États peuvent varier. Les fondateurs peuvent consulter la North American Securities Administrators Association (NASAA) pour obtenir plus de renseignements sur les lois sur les valeurs mobilières des États.

Il est important de connaître ces déclencheurs afin que votre jeune entreprise demeure conforme. La SEC encourage les investisseurs à faire leur vérification préalable par l’intermédiaire d’EDGAR, et l’absence d’un formulaire D pourrait être considérée comme un signe d’avertissement pour les investisseurs potentiels.

Comment soumettre le formulaire D?

Le formulaire D doit être soumis en ligne dans le système EDGAR de la SEC. Vous ne pouvez pas soumettre de version papier. De nombreux fondateurs font appel au soutien d’un conseiller juridique, d’un directeur financier à temps partiel ou d’une plateforme de constitution en société pour éviter les erreurs.

Voici les étapes générales pour soumettre un formulaire D :

 Créez un compte EDGAR :* Les personnes qui soumettent une déclaration pour la première fois doivent demander l’accès à EDGAR en soumettant un formulaire d’identification (Form ID). Vous recevrez des codes d’accès vous permettant de vous connecter au système EDGAR.

 Rassemblez les renseignements officiels :* Il y a une minuterie de déconnexion après une heure d’inactivité lorsque vous remplissez un formulaire D, il est donc utile de compiler tous les détails pertinents à l’avance. La SEC recommande de préparer d’abord une version préliminaire sur une copie papier du formulaire D.

 Soumettez-le dans le système de déclaration en ligne de la SEC :* Visitez la page de connexion OnlineForms de la SEC, connectez-vous avec vos codes d’accès EDGAR et choisissez « Form D » sous « Make a Filing » pour soumettre votre avis.

Quelles sont les conséquences d’une soumission incorrecte ou manquante?

Les jeunes entreprises en démarrage qui n’ont pas de conseiller juridique à temps plein ou de directeur financier peuvent découvrir des erreurs dans un formulaire D soumis. En règle générale, un formulaire D ne peut pas être supprimé de la base de données EDGAR de la SEC, mais il peut être modifié à tout moment.

Cependant, les formulaires manquants ou en retard peuvent avoir des conséquences, telles que la perte de l’exemption. L’omission d’une soumission peut entraîner des complications lors de la vérification préalable de futures campagnes de financement, lorsque les investisseurs font des recherches sur les cycles antérieurs. Il pourrait également y avoir des pénalités en cas d’omission des soumissions d’avis d’État requises par les lois « blue sky ».

Généralement, la SEC suggère aux entreprises ayant manqué une date d’échéance pour le formulaire D de le soumettre dès que possible. Il est à la discrétion de la SEC de refuser ou non une exemption si une soumission est omise. Les fondateurs sont donc encouragés à essayer de se conformer aux réglementations et à envisager de demander des conseils juridiques pour leur situation particulière.

Quelles sont les erreurs courantes commises par les fondateurs au sujet du formulaire D?

La soumission d’un formulaire D exact en temps opportun incombe à l’entreprise qui émet les titres. Voici des erreurs courantes que les fondateurs pourraient commettre avec le formulaire D :

 Non-respect de la date limite de soumission :* L’absence d’un formulaire D peut entraîner des pénalités de la part de la SEC et une perte de confiance des investisseurs. Pensez à configurer un rappel de calendrier lié à la date de la première vente pour vous aider à respecter l’exigence de soumission. Soumettre tôt peut aider à éviter de manquer les dates d’échéance. Vous pouvez également soumettre le formulaire D avant même d’avoir vendu des titres.

 Oubli de modifier une soumission :* Un formulaire D incorrect peut induire les investisseurs en erreur et rendre votre entreprise non conforme à la SEC. Cependant, vous pouvez modifier les formulaires D soumis à tout moment pour corriger les erreurs. Des modifications sont également nécessaires si vous ajoutez de nouveaux investisseurs ou augmentez le montant de l’offre de plus de 10 %. La SEC encourage un effort de bonne foi pour garder les soumissions de formulaire D exactes.

 Omission des lois « blue sky » au niveau de l’État :* L’omission d’une soumission d’avis de l’État peut avoir des conséquences, selon la réglementation sur les valeurs mobilières de l’État. La NASAA tient à jour un dépôt de déclarations électroniques, l’Electronic Filing Depository (EFD), pour vous aider à soumettre vos avis d’État et vos frais de soumission.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas s’occupe de tout ce dont vous avez besoin pour lancer légalement votre entreprise – constitution en société, numéro d’identification de l’employeur (EIN), configuration des capitaux propres et déclarations fiscales – afin que vous puissiez mobiliser des fonds, ouvrir un compte bancaire et commencer à accepter des paiements en aussi peu que deux jours ouvrables, de n’importe où dans le monde.

Rejoignez plus de 100 000 jeunes entreprises constituées à l’aide d’Atlas, y compris de jeunes entreprises soutenues par des investisseurs de premier plan comme Y Combinator (YC), a16z et General Catalyst.

Premiers pas avec Atlas en quelques minutes

Le formulaire d’inscription prend moins de 10 minutes à remplir. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez la disponibilité de votre nom, ajouterez jusqu’à quatre cofondateurs, définirez la répartition de vos capitaux propres et signerez électroniquement. Atlas prend ensuite le relais, ce qui inclut d’aviser les cofondateurs de signer leurs documents électroniquement.

Services bancaires et paiements avant l’arrivée de votre EIN

Atlas soumet automatiquement votre demande d’EIN après la constitution en société. Vous n’avez pas à attendre – Atlas permet les paiements et les services bancaires préalables à l’EIN afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions immédiatement. Les fondateurs des États-Unis possédant un numéro de sécurité sociale (SSN) sont généralement admissibles à un traitement accéléré par l’IRS.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Atlas dépose votre choix 83(b) pour vous – pour toute personne fondatrice, aux États-Unis comme à l’étranger – par courrier recommandé avec suivi de l’US Postal Service (USPS) pour réduire votre impôt sur le revenu. Vous recevrez votre choix 83(b) signé et une preuve de déclaration directement dans votre Dashboard Stripe, ainsi que la confirmation du courrier recommandé.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer les activités de votre entreprise, rédigés par Cooley, l’un des plus grands cabinets d’avocats spécialisés en capital-risque au monde, et les conserve directement dans votre Dashboard Stripe. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à garantir la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la répartition des capitaux propres et la conformité fiscale.

2 500 $ en crédits Stripe, plus de 50 000 $ de rabais partenaires

Les jeunes entreprises Atlas obtiennent 2 500 $ en crédits sur les produits Stripe pour leur première année, ainsi que plus de 50 000 $ de rabais partenaires sur des outils essentiels comme AWS, Google, Xero, Perplexity et bien d’autres. Le service d’agent enregistré au Delaware est également inclus gratuitement pour votre première année.

Découvrez comment Atlas peut vous aider à créer votre nouvelle entreprise rapidement et facilement, et faites vos premiers pasdès aujourd’hui.

FAQ sur le formulaire D de la SEC