O Formulário D é um aviso que as empresas devem enviar à SEC (US Securities and Exchange Commission, Comissão de Valores Mobiliários dos EUA) após vender valores mobiliários em um tipo de venda privada chamada de oferta da Regulation D. Normalmente, a lei federal dos EUA exige o registro na SEC (também conhecido como "abertura de capital") sempre que valores mobiliários forem ofertados ou vendidos. No entanto, há algumas isenções a essa regra, incluindo as descritas na Regulation D da SEC.

A Regulation D oferece um caminho alternativo para a captação de recursos para empresas que não estão prontas para uma oferta pública longa e cara. Essas vendas isentas, conhecidas como colocações privadas, são uma estratégia de captação de recursos popular para muitas empresas menores e startups. Em 2025, houve 56.254 declarações da Regulation D que arrecadaram quase US$ 2,4 trilhões no total, de acordo com a SEC.

Os fundadores que planejam usar uma colocação privada da Regulation D para captar recursos precisam se preparar para enviar o Formulário D a fim de cumprir os requisitos da SEC. Abaixo, discutiremos mais sobre quem precisa enviar o Formulário D, o que motiva o envio de um Formulário D durante uma rodada de captação de recursos e alguns erros comuns que os fundadores cometem.

Principais conclusões

• O Formulário D notifica a SEC de que uma empresa vendeu valores mobiliários em uma venda privada sob a Regulation D, que oferece isenções dos requisitos de registro da SEC.

• As startups podem usar essas isenções para captar recursos vendendo participação acionária a investidores sem precisar abrir o capital. Isso é atraente porque um IPO (Initial Public Offering, oferta pública inicial) pode ser demorado e ter um custo proibitivo.

• O Formulário D geralmente deve ser enviado online para a SEC em até 15 dias após a primeira venda de valores mobiliários em uma oferta da Regulation D. A falta de envio pode resultar na perda da isenção.

O que é o Formulário D da SEC?

O Formulário D da SEC, também conhecido como Aviso de Oferta Isenta de Valores Mobiliários, notifica a SEC de que uma empresa está vendendo valores mobiliários usando uma oferta da Regulation D. A Regulation D permite a venda de valores mobiliários como colocações privadas, desde que certas condições sejam atendidas.

O Formulário D notifica a SEC sobre essas colocações privadas e inclui informações como o emissor (ou seja, a empresa que está vendendo os valores mobiliários), o valor da oferta, o tipo de valores mobiliários ofertados e as pessoas relacionadas (ou seja, executivos da empresa, diretores, conselheiros e pessoas com cargos semelhantes). Depois que o Formulário D for enviado, essas informações ficarão disponíveis para pesquisa pública por meio do banco de dados EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval, Coleta, Análise e Recuperação Eletrônica de Dados) da SEC.

Quando os fundadores desejam captar recursos, os investidores em potencial podem pesquisar suas ofertas por meio do EDGAR. As declarações do Formulário D dão aos investidores visibilidade sobre as colocações privadas, ajudando-os a avaliar oportunidades de investimento por meio de fatores como as ofertas anteriores de uma startup, quaisquer vendas anteriores de uma oferta atual, a receita da empresa e a experiência e o histórico da gestão.

Quem precisa enviar o Formulário D da SEC e quando ele deve ser enviado?

Tanto as empresas privadas quanto as públicas devem enviar o Formulário D à SEC em até 15 dias após a primeira venda de valores mobiliários sob as isenções da Regulation D. Se a data de vencimento cair em um fim de semana ou feriado, ela será transferida para o próximo dia útil.

Para startups que desejam captar recursos sem fazer uma oferta pública registrada completa, táticas comuns de captação de recursos, como a emissão de SAFEs (Simple Agreements for Future Equity, Acordos Simples para Participação Acionária Futura) e rodadas de participação acionária precificadas, podem exigir o envio de um Formulário D. Se a sua empresa pode reivindicar uma isenção da Regulation D e quando você deve enviar um Formulário D dependerá de quanto você planeja captar, para quem você venderá e se você pretende anunciar sua oferta de forma geral.

Aqui estão algumas regras que esclarecem quem pode reivindicar isenções e quem deve enviar um Formulário D.

Regra 504

Sob a Regra 504 da Regulation D, uma empresa pode captar até US$ 10 milhões em um período de 12 meses e isentar essas vendas do registro na SEC. Ela pode vender tanto para investidores credenciados quanto não credenciados e anunciar ou comercializar sua rodada de forma geral. Essa pode ser uma ferramenta útil para rodadas de captação de recursos menores e mais específicas. Quase todos os tipos de startups podem aproveitar a Regra 504 para uma oferta isenta. No entanto, há algumas exceções, como empresas de investimento, empresas que ainda não têm um plano de negócios específico e empresas que estão planejando fusões ou aquisições de negócios não identificados.

Regra 506

A Regra 506 da Regulation D permite que as empresas captem uma quantia ilimitada de dinheiro, com dois tipos possíveis de ofertas isentas:

• Regra 506(b): As empresas podem vender para um número ilimitado de investidores credenciados, mas para um máximo de 35 investidores não credenciados em 90 dias corridos. Além disso, uma oferta da Regra 506(b) não pode ser anunciada em nenhum lugar, o que significa que os fundadores precisariam ter contatos ou uma rede de investidores em potencial para captar recursos.

• Regra 506(c): As empresas podem anunciar ofertas da Regra 506(c), o que pode expandir o grupo potencial de investidores além da rede pessoal de um fundador. No entanto, todos esses investidores devem ser credenciados.

Em ambos os casos, a maioria das startups que dependem das isenções da Regra 506 precisará enviar o Formulário D, independentemente do tamanho da rodada. Portanto, pequenas rodadas com amigos e familiares estão incluídas.

Quais são os gatilhos para o Formulário D da SEC durante uma rodada de captação de recursos?

Aqui estão várias condições que podem exigir o Formulário D da SEC durante uma rodada de captação de recursos:

• Aceitar o primeiro cheque de investidor: A primeira venda em uma oferta da Regulation D exige o envio do Formulário D em até 15 dias. De acordo com a SEC, a data da primeira venda significa a data em que o primeiro investidor em uma oferta está "irrevogavelmente comprometido contratualmente a investir" (por exemplo, ele preenche um cheque).

• Fechar uma venda SAFE: As rodadas SAFE podem ser contínuas, o que significa que podem durar vários meses. No entanto, você deve enviar um Formulário D após a primeira venda em uma rodada SAFE em até 15 dias.

• Aumentar o valor da oferta: Depois que um Formulário D inicial for enviado, você poderá enviar emendas para quaisquer alterações. Por exemplo, você deve enviar uma emenda se aumentar o valor da oferta em mais de 10%. Para um aumento menor ou qualquer diminuição, nenhuma emenda precisa ser enviada.

As regulamentações de valores mobiliários em nível estadual, ou "leis blue sky", também podem se aplicar junto com o requisito federal do Formulário D. Os prazos para o envio de formulários de aviso estaduais podem variar. Os fundadores podem consultar a NASAA (North American Securities Administrators Association, Associação Norte-Americana de Administradores de Valores Mobiliários) para obter mais informações sobre as leis estaduais de valores mobiliários.

É importante estar ciente desses gatilhos para que sua startup permaneça em conformidade. A SEC incentiva os investidores a fazerem sua due diligence por meio do EDGAR, e a falta de um Formulário D pode ser considerada um sinal de alerta para investidores em potencial.

Como enviar o Formulário D?

O Formulário D deve ser enviado online por meio do sistema EDGAR da SEC. Você não pode enviar uma declaração em papel. Muitos fundadores contam com o suporte de consultoria jurídica, de um CFO (Chief Financial Officer, diretor financeiro) fracionário ou de uma plataforma de formação para evitar erros.

Aqui estão as etapas gerais para enviar um Formulário D:

• Criar uma conta no EDGAR: Os declarantes de primeira viagem devem solicitar acesso ao EDGAR enviando um Formulário ID. Você receberá códigos de acesso que permitem fazer login no sistema EDGAR.

• Reunir detalhes oficiais: Há um cronômetro de logout por inatividade de uma hora quando você preenche um Formulário D, portanto, é útil compilar todos os detalhes relevantes com antecedência. A SEC recomenda preparar uma versão de rascunho em uma cópia em papel do Formulário D primeiro.

• Enviar por meio do sistema de declaração online da SEC: Acesse a página de login do OnlineForms da SEC, faça login com seus códigos de acesso do EDGAR e escolha "Form D" (Formulário D) em "Make a Filing" (Fazer uma declaração) para enviar seu aviso.

Quais são as consequências de enviar incorretamente ou não enviar uma declaração?

Startups em estágio inicial sem consultoria em tempo integral ou um CFO podem descobrir erros em um Formulário D enviado. Um Formulário D geralmente não pode ser removido do banco de dados EDGAR da SEC, mas pode ser emendado a qualquer momento.

No entanto, formulários ausentes ou atrasados podem ter consequências, como a perda da isenção. A falta de uma declaração pode causar complicações durante a due diligence de captação de recursos futura, quando os investidores estiverem pesquisando rodadas anteriores. Também pode haver penalidades por não enviar as declarações de aviso estaduais exigidas pelas leis blue sky.

Geralmente, a SEC sugere que as empresas que perderam o prazo do Formulário D o enviem o mais rápido possível. Fica a critério da SEC se uma isenção será negada caso uma declaração não seja enviada, portanto, os fundadores são incentivados a tentar cumprir as regulamentações e considerar buscar aconselhamento jurídico para suas situações específicas.

Quais são alguns erros comuns que os fundadores cometem com o Formulário D?

Enviar um Formulário D correto no prazo é responsabilidade da empresa que está emitindo os valores mobiliários. Abaixo estão os erros comuns que os fundadores podem cometer com o Formulário D:

• Perder o prazo de envio: A falta de um Formulário D pode levar a penalidades da SEC e à redução da confiança dos investidores. Considere definir um lembrete no calendário vinculado à data da primeira venda para ajudar você a cumprir o requisito de envio. Enviar com antecedência pode ajudar a evitar a perda de prazos. Você também pode enviar o Formulário D antes mesmo de vender quaisquer valores mobiliários.

• Esquecer de emendar uma declaração: Um Formulário D incorreto pode enganar os investidores e deixar sua empresa em não conformidade com a SEC. No entanto, você pode emendar as declarações do Formulário D enviadas a qualquer momento para corrigir erros. As emendas também são necessárias se você adicionar novos investidores ou aumentar o valor da oferta em mais de 10%. A SEC incentiva um esforço de boa-fé para manter as declarações do Formulário D precisas.

• Ignorar as leis blue sky em nível estadual: A falta de uma declaração de aviso estadual pode ter consequências, dependendo das regulamentações de valores mobiliários do estado. A NASAA mantém um EFD (Electronic Filing Depository, Depositário de Declarações Eletrônicas) para ajudar você a enviar seus avisos estaduais e taxas de declaração.

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Perguntas frequentes sobre o Formulário D da SEC