El Formulario D es un aviso que las empresas deben presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) después de vender valores en un tipo de venta privada denominada oferta de la Regulación D. Por lo general, la legislación federal de EE. UU. exige el registro en la SEC (también conocido como «salida a bolsa») siempre que se ofrezcan o vendan valores. Sin embargo, existen algunas exenciones a esta regla, como las que se describen en la Regulación D de la SEC.

La Regulación D proporciona una vía alternativa de captación de capital a las empresas que no están preparadas para una salida a bolsa larga y costosa. Estas ventas exentas, conocidas como colocaciones privadas, son una estrategia de captación de fondos muy popular entre muchas empresas pequeñas y startups. En 2025, hubo 56.254 presentaciones de la Regulación D que recaudaron casi 2,4 billones de $ en total, según la SEC.

Los fundadores que tengan previsto utilizar una colocación privada de la Regulación D para captar capital deben estar preparados para presentar el Formulario D con el fin de cumplir los requisitos de la SEC. A continuación, hablaremos más a fondo sobre quién debe presentar el Formulario D, qué motiva la presentación de un Formulario D durante una ronda de financiación y algunos errores habituales que cometen los fundadores.

De un vistazo:

• El Formulario D notifica a la SEC que una empresa ha vendido valores en una venta privada conforme a la Regulación D, la cual proporciona exenciones de los requisitos de registro de la SEC.

• Las startups pueden usar estas exenciones para captar fondos mediante la venta de capital a inversores sin necesidad de salir a bolsa. Esto resulta atractivo porque una oferta pública inicial (OPI) puede llevar mucho tiempo y tener un coste prohibitivo.

• Por lo general, el Formulario D debe presentarse por Internet ante la SEC en los 15 días posteriores a la primera venta de valores en una oferta de la Regulación D. Si no se presenta, se puede perder la exención.

¿Qué es el Formulario D de la SEC?

El Formulario D de la SEC, también conocido como el Aviso de oferta exenta de valores, notifica a la SEC que una empresa está vendiendo valores mediante una oferta de la Regulación D. Esta regulación permite la venta de valores como colocaciones privadas siempre que se cumplan determinadas condiciones.

El Formulario D notifica a la SEC de estas colocaciones privadas e incluye información como el emisor (es decir, la empresa que vende los valores), el importe de la oferta, el tipo de valores ofrecidos y las personas vinculadas (por ejemplo, ejecutivos, directivos, administradores de la empresa y personas con cargos similares). Una vez presentado el Formulario D, esta información puede buscarse públicamente a través de la base de datos de recopilación, análisis y recuperación de datos electrónicos (EDGAR) de la SEC.

Cuando los fundadores quieren captar capital, los posibles inversores pueden investigar sus ofertas a través de EDGAR. Las presentaciones del Formulario D proporcionan a los inversores visibilidad sobre las colocaciones privadas, lo que les ayuda a evaluar las oportunidades de inversión a través de factores como las ofertas pasadas de una startup, cualquier venta anterior de una oferta actual, los ingresos de la empresa y la experiencia y trayectoria de la directiva.

¿Quién debe presentar el Formulario D de la SEC y cuándo se debe hacer?

Tanto las empresas privadas como las públicas deben presentar el Formulario D ante la SEC en los 15 días posteriores a la primera venta de valores al amparo de las exenciones de la Regulación D. Si la fecha límite cae en fin de semana o festivo, se traslada al siguiente día hábil.

Para las startups que quieren captar capital sin realizar una oferta pública registrada en su totalidad, las tácticas de captación de fondos habituales, como la emisión de acuerdos simples por capital futuro (SAFE) y rondas de financiación valoradas, pueden requerir la presentación del Formulario D. La posibilidad de que tu empresa pueda acogerse a una exención de la Regulación D y el momento en que debes presentar el Formulario D dependerán de cuánto tengas previsto captar, a quién le vas a vender y si tienes intención de anunciar tu oferta de manera general.

A continuación, presentamos algunas reglas que aclaran quién puede acogerse a exenciones y quién debe presentar el Formulario D.

Regla 504

Según la Regla 504 de la Regulación D, una empresa puede recaudar hasta 10 millones de $ en un período de 12 meses y eximir estas ventas del registro de la SEC. Puede vender tanto a inversores acreditados como a no acreditados y, por lo general, anunciar o comercializar su ronda de financiación. Esta puede ser una herramienta útil para rondas de captación de fondos más pequeñas y específicas. Casi todos los tipos de startups pueden aprovechar la Regla 504 para una oferta exenta. Sin embargo, existen algunas excepciones, como las sociedades de inversión, las empresas que aún no tienen un plan de negocio específico y las empresas que tienen previstas fusiones o adquisiciones de negocios no identificados.

Regla 506

La Regla 506 de la Regulación D permite a las empresas recaudar una cantidad de dinero ilimitada mediante dos posibles tipos de ofertas exentas:

• Regla 506(b): Las empresas pueden vender a un número ilimitado de inversores acreditados, pero a un máximo de 35 inversores no acreditados en 90 días naturales. Además, una oferta de la Regla 506(b) no se puede anunciar en ningún sitio, lo que significa que los fundadores tendrían que tener contactos o una red de inversores potenciales para captar capital.

• Regla 506(c): Las empresas pueden anunciar ofertas de la Regla 506(c), lo que podría ampliar la reserva de posibles inversores más allá de la red personal del fundador. Sin embargo, todos esos inversores deben estar acreditados.

En cualquier caso, la mayoría de startups que se basan en las exenciones de la Regla 506 tendrán que presentar el Formulario D con independencia del tamaño de la ronda. Por tanto, se incluyen las rondas pequeñas con amigos y familiares.

¿Qué factores desencadenan la presentación del Formulario D de la SEC durante una ronda de financiación?

A continuación, presentamos varias condiciones que pueden exigir presentar el Formulario D de la SEC durante una ronda de financiación:

• Aceptar el primer cheque de un inversor: La primera venta en una oferta de la Regulación D requiere la presentación del Formulario D en un plazo de 15 días. Según la SEC, la fecha de la primera venta significa la fecha en la que el primer inversor en una oferta «se compromete a invertir mediante un contrato irrevocable» (p. ej., extiende un cheque).

• Cerrar una venta SAFE: Las rondas SAFE pueden ser continuas, lo que significa que pueden durar varios meses. Sin embargo, debes presentar el Formulario D en los 15 días posteriores a la primera venta de una ronda SAFE.

• Aumentar el importe de la oferta: Tras la presentación de un Formulario D inicial, puedes presentar modificaciones sobre cualquier cambio. Por ejemplo, debes presentar una modificación si aumentas el importe de la oferta en más de un 10 %. Si el aumento es menor, o ante cualquier disminución, no es necesario presentar ninguna modificación.

Las regulaciones de valores a nivel estatal, o leyes de «cielo azul», también podrían aplicarse de forma conjunta con el requisito federal del Formulario D. Las fechas límite para presentar formularios de aviso a nivel estatal pueden variar. Los fundadores pueden consultar a la Asociación Norteamericana de Administradores de Valores (NASAA) para obtener más información sobre las leyes de valores estatales.

Es importante conocer estos desencadenantes para que tu startup siga cumpliendo la normativa. La SEC recomienda a los inversores que realicen la diligencia debida a través de EDGAR, y la ausencia de un Formulario D podría considerarse una señal de advertencia para los posibles inversores.

¿Cómo se presenta el Formulario D?

El Formulario D debe presentarse por Internet a través del sistema EDGAR de la SEC. No puedes enviarlo en papel. Muchos fundadores recurren al apoyo de un asesor jurídico, un director financiero (CFO) a tiempo parcial o una plataforma de constitución de empresas para evitar errores.

A continuación, presentamos los pasos generales para presentar el Formulario D:

• Crear una cuenta de EDGAR: Quienes presentan el formulario por primera vez deben solicitar acceso a EDGAR mediante la presentación de un formulario ID (Form ID). Se te facilitarán códigos de acceso que te permitirán iniciar sesión en el sistema EDGAR.

• Recopilar la información oficial: Existe un temporizador de cierre de sesión de una hora de inactividad a la hora de rellenar el Formulario D, por lo que es de utilidad recopilar de antemano toda la información pertinente. La SEC recomienda preparar antes un borrador en una copia en papel del Formulario D.

• Presentar a través del sistema de registro por Internet de la SEC: Visita la página de inicio de sesión de formularios en línea de la SEC, inicia sesión con tus códigos de acceso a EDGAR y elige «Form D» en «Make a Filing» para presentar tu aviso.

¿Cuáles son las consecuencias de una presentación incorrecta o de no efectuarla?

Las startups en sus fases iniciales que carecen de asesoramiento a tiempo completo o de un CFO pueden detectar errores en un Formulario D ya presentado. Por lo general, un Formulario D no se puede retirar de la base de datos EDGAR de la SEC, pero sí se puede modificar en cualquier momento.

No obstante, la ausencia de formularios o los retrasos en las presentaciones pueden tener consecuencias, como la pérdida de la exención. Si no se presenta un formulario, puede haber complicaciones durante el proceso de diligencia de futuras captaciones de fondos, en el que los inversores investigan rondas anteriores. Asimismo, podrían aplicarse sanciones si no se presentan los avisos estatales exigidos en virtud de las leyes de «cielo azul».

En general, la SEC recomienda que las empresas que no hayan cumplido la fecha límite del Formulario D lo presenten cuanto antes. Depende de la SEC decidir si se deniega o no una exención si no se hace la presentación, por lo que se anima a los fundadores a intentar cumplir la normativa y a plantearse solicitar asesoramiento jurídico para sus situaciones concretas.

¿Cuáles son algunos errores habituales que cometen los fundadores con el Formulario D?

La responsabilidad de presentar un Formulario D correcto y a tiempo recae en la empresa que emite los valores. A continuación, se indican los errores más habituales que pueden cometer los fundadores con el Formulario D:

• Incumplimiento de la fecha límite de presentación: La ausencia del Formulario D puede acarrear sanciones de la SEC y mermar la confianza de los inversores. Considera la posibilidad de fijar un recordatorio en el calendario vinculado a la fecha de la primera venta para ayudarte a cumplir el requisito de presentación. Si realizas la presentación con antelación, podrás evitar que se te pase la fecha límite. También puedes presentar el Formulario D incluso antes de haber vendido ningún valor.

• Olvidar modificar una presentación: Un Formulario D incorrecto puede confundir a los inversores y hacer que tu empresa incumpla la normativa de la SEC. Sin embargo, puedes modificar el Formulario D presentado en cualquier momento para corregir errores. Las modificaciones también son necesarias si añades nuevos inversores o aumentas el importe de la oferta en más de un 10 %. La SEC recomienda actuar de buena fe para mantener la exactitud de las presentaciones del Formulario D.

• Ignorar las leyes de «cielo azul» a nivel estatal: Si no presentas un aviso estatal, puede haber consecuencias en función de las regulaciones de valores del estado en cuestión. La NASAA mantiene un depósito de presentaciones electrónicas (EFD) para ayudarte a enviar tus avisos y las tasas de presentación a nivel estatal.

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Preguntas frecuentes sobre el formulario D de la SEC