Formulär D är ett meddelande som företag måste lämna in till den amerikanska finansinspektionen, US Securities and Exchange Commission (SEC), efter att ha sålt värdepapper i en typ av privat försäljning som kallas för ett Regulation D-erbjudande. Vanligtvis kräver amerikansk federal lag SEC-registrering (även känt som att "bli börsnoterad" eller "going public") när värdepapper erbjuds eller säljs. Det finns dock vissa undantag från den här regeln, inklusive de som beskrivs i SEC:s Regulation D.

Regulation D erbjuder en alternativ väg för att anskaffa kapital för företag som inte är redo för ett utdraget, dyrt offentligt erbjudande. Dessa undantagna försäljningar, kända som riktade nyemissioner, är en populär strategi för kapitalanskaffning för många mindre företag och startuper. Under 2025 fanns det 56 254 Regulation D-deklarationer som drog in totalt nästan 2,4 biljoner USD, enligt SEC.

Grundare som planerar att använda en riktad nyemission enligt Regulation D för att anskaffa kapital måste vara beredda att lämna in Formulär D för att uppfylla kraven från SEC. Nedan diskuterar vi vidare vem som måste lämna in Formulär D, vad som utlöser en Formulär D-deklaration under en finansieringsrunda och några vanliga misstag som grundare gör.

Viktiga lärdomar

• Formulär D meddelar SEC att ett företag har sålt värdepapper i en privat försäljning under Regulation D, vilket ger undantag från SEC:s registreringskrav.

• Startuper kan använda dessa undantag för att anskaffa kapital genom att sälja eget kapital till investerare utan att behöva bli börsnoterade. Detta är tilltalande eftersom en börsintroduktion (IPO) kan vara tidskrävande och alltför kostsam.

• Formulär D måste i allmänhet lämnas in online till SEC inom 15 dagar från den första försäljningen av värdepapper i ett Regulation D-erbjudande. En missad deklaration kan leda till förlust av undantaget.

Vad är SEC:s Formulär D?

SEC:s Formulär D, även känt som Notice of Exempt Offering of Securities, meddelar SEC att ett företag säljer värdepapper med hjälp av ett Regulation D-erbjudande. Regulation D tillåter försäljning av värdepapper som riktade nyemissioner så länge vissa villkor är uppfyllda.

Formulär D meddelar SEC om dessa riktade nyemissioner och inkluderar information som utfärdaren (d.v.s. företaget som säljer värdepapperen), erbjudandets belopp, typen av värdepapper som erbjuds samt relaterade personer (d.v.s. företagsledare, chefer, styrelseledamöter och de med liknande roller). När Formulär D har lämnats in är den här informationen offentligt sökbar via SEC:s databas Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval (EDGAR).

När grundare vill anskaffa kapital kan potentiella investerare undersöka deras erbjudanden genom EDGAR. Formulär D-deklarationer ger investerare insyn i riktade nyemissioner, vilket hjälper dem att utvärdera investeringsmöjligheter genom faktorer som en startups tidigare erbjudanden, eventuella tidigare försäljningar av ett aktuellt erbjudande, företagets intäkter och ledningens erfarenhet och bakgrund.

Vem måste lämna in SEC:s Formulär D och när ska det lämnas in?

Både privata och publika företag måste lämna in Formulär D till SEC inom 15 dagar från den första försäljningen av värdepapper under Regulation D-undantag. Om förfallodatumet infaller på en helg eller en röd dag flyttas det till nästa arbetsdag.

För startuper som vill anskaffa kapital utan att göra ett fullständigt registrerat offentligt erbjudande kan vanliga kapitalanskaffningstaktiker som att utfärda Simple Agreements for Future Equity (SAFE) och prissatta kapitalrundor alla nödvändiggöra inlämning av Formulär D. Huruvida ditt företag kan göra anspråk på ett Regulation D-undantag och när du måste lämna in ett Formulär D beror på hur mycket du planerar att ta in, vem du kommer att sälja till och om du har för avsikt att allmänt marknadsföra ditt erbjudande.

Här är några regler som klargör vem som kan göra anspråk på undantag och vem som måste lämna in ett Formulär D.

Regel 504

Enligt Regel 504 i Regulation D kan ett företag anskaffa upp till 10 miljoner USD under en 12-månadersperiod och undanta dessa försäljningar från SEC-registrering. Det kan sälja till både ackrediterade och icke-ackrediterade investerare och allmänt annonsera eller marknadsföra sin runda. Detta kan vara ett användbart verktyg för mindre, mer specifika finansieringsrundor. Nästan alla typer av startuper kan dra nytta av Regel 504 för ett undantaget erbjudande. Det finns dock vissa undantag, såsom investmentbolag, företag som ännu inte har någon specifik affärsplan och företag som planerar fusioner med eller förvärv av oidentifierade företag.

Regel 506

Regel 506 i Regulation D tillåter företag att anskaffa en obegränsad summa pengar, med två möjliga typer av undantagna erbjudanden:

• Regel 506(b): Företag kan sälja till ett obegränsat antal ackrediterade investerare, men till högst 35 icke-ackrediterade investerare under 90 kalenderdagar. Dessutom kan ett erbjudande enligt Regel 506(b) inte marknadsföras någonstans, vilket innebär att grundare skulle behöva ha kontakter eller ett nätverk av potentiella investerare för att anskaffa kapital.

• Regel 506(c): Företag kan marknadsföra erbjudanden enligt Regel 506(c), vilket kan utöka den potentiella poolen av investerare bortom en grundares personliga nätverk. Men alla dessa investerare måste vara ackrediterade.

I båda fallen måste de flesta startuper som förlitar sig på undantag enligt Regel 506 lämna in Formulär D, oavsett storleken på rundan. Så små rundor med vänner och familj är inkluderade.

Vad utlöser SEC:s Formulär D under en finansieringsrunda?

Här är flera villkor som kan göra SEC:s Formulär D obligatoriskt under en finansieringsrunda:

• Acceptera den första investerarchecken: Den första försäljningen i ett Regulation D-erbjudande nödvändiggör inlämning av Formulär D inom 15 dagar. Enligt SEC innebär datumet för den första försäljningen det datum då den första investeraren i ett erbjudande är "oåterkalleligt avtalsmässigt bunden att investera" (t.ex. när de skriver en check).

• Stänga en SAFE-försäljning: SAFE-rundor kan vara rullande, vilket innebär att de kan pågå i flera månader. Du måste dock lämna in ett Formulär D efter den första försäljningen i en SAFE-runda inom 15 dagar.

• Öka erbjudandets belopp: När ett initialt Formulär D har lämnats in kan du lämna in ändringar för eventuella justeringar. Du måste till exempel lämna in en ändring om du ökar erbjudandets belopp med över 10 %. För en mindre ökning eller någon minskning behöver ingen ändring lämnas in.

Värdepappersregler på delstatsnivå, eller "blue sky"-lagar, kan också gälla parallellt med det federala kravet för Formulär D. Tidsfristerna för att lämna in delstatliga meddelandeformulär kan variera. Grundare kan hänvisa till North American Securities Administrators Association (NASAA) för mer information om delstatliga värdepapperslagar.

Det är viktigt att vara medveten om dessa utlösande faktorer så att din startup fortsätter att uppfylla kraven. SEC uppmuntrar investerare att göra sin due diligence via EDGAR, och ett saknat Formulär D kan betraktas som en varningssignal för potentiella investerare.

Hur lämnar man in Formulär D?

Formulär D måste lämnas in online via SEC:s EDGAR-system. Du kan inte skicka in en pappersdeklaration. Många grundare förlitar sig på support från ett juridiskt ombud, en deltids-CFO (Chief Financial Officer) eller en plattform för företagsbildning för att undvika fel.

Här är de allmänna stegen för att lämna in ett Formulär D:

• Skapa ett EDGAR-konto: Förstagångsdeklaranter måste begära EDGAR-åtkomst genom att skicka in ett Form ID. Du får åtkomstkoder som gör att du kan logga in i EDGAR-systemet.

• Samla in officiella uppgifter: Det finns en utloggningstimer på en timme vid inaktivitet när du fyller i ett Formulär D, så det är till hjälp att sammanställa alla relevanta uppgifter i förväg. SEC rekommenderar att du först förbereder en utkastversion på en papperskopia av Formulär D.

• Skicka in via SEC:s onlinesystem för deklaranter: Besök SEC:s inloggningssida för OnlineForms, logga in med dina EDGAR-åtkomstkoder och välj "Form D" under "Make a Filing" för att skicka in ditt meddelande.

Vad blir konsekvenserna av att deklarera felaktigt eller missa en deklaration?

Startuper i ett tidigt skede utan heltidsombud eller en CFO kan upptäcka misstag i ett inlämnat Formulär D. Ett Formulär D kan i allmänhet inte tas bort från SEC:s EDGAR-databas, men det kan ändras när som helst.

Saknade eller sena formulär kan dock få konsekvenser, såsom förlust av undantaget. Att missa en deklaration kan orsaka komplikationer under framtida due diligence vid kapitalanskaffning, när investerare undersöker tidigare rundor. Det kan också finnas påföljder för att missa de delstatliga meddelandedeklarationer som krävs enligt "blue sky"-lagar.

I allmänhet föreslår SEC att företag som har missat en tidsfrist för Formulär D deklarerar så snart som möjligt. Det är upp till SEC:s bedömning om ett undantag kommer att nekas om en deklaration missas, så grundare uppmuntras att försöka uppfylla kraven i regelverken och överväga att söka juridisk rådgivning för sina specifika situationer.

Vilka är några vanliga misstag som grundare gör med Formulär D?

Att lämna in ett korrekt Formulär D i tid är ansvaret för det företag som utfärdar värdepapperen. Nedan följer vanliga misstag som grundare kan göra med Formulär D:

• Missa tidsfristen för att deklarera: Ett saknat Formulär D kan leda till påföljder från SEC och minskat förtroende från investerare. Överväg att ställa in en kalenderpåminnelse kopplad till det första försäljningsdatumet för att hjälpa dig att uppfylla deklarationskravet. Att deklarera tidigt kan hjälpa till att förhindra missade tidsfrister. Du kan också lämna in Formulär D innan du ens har sålt några värdepapper.

• Glömma att ändra en deklaration: Ett felaktigt Formulär D kan vilseleda investerare och göra att ditt företag inte uppfyller kraven från SEC. Du kan dock ändra inlämnade Formulär D-deklarationer när som helst för att rätta till misstag. Ändringar är också nödvändiga om du lägger till nya investerare eller ökar erbjudandets belopp med över 10 %. SEC uppmuntrar en ansträngning i god tro för att hålla Formulär D-deklarationer korrekta.

• Förbise "blue sky"-lagar på delstatsnivå: Att missa en delstatlig meddelandedeklaration kan få konsekvenser, beroende på delstatens värdepappersregler. NASAA upprätthåller ett Electronic Filing Depository (EFD) för att hjälpa dig att skicka in dina delstatliga meddelanden och deklarationsavgifter.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att juridiskt lansera ditt företag – bolagsbildning, Employer Identification Number (EIN), upplägg för eget kapital och skattedeklarationer – så att du kan anskaffa kapital, öppna ett bankkonto och börja ta emot betalningar på så lite som två arbetsdagar, var som helst i världen.

Gå med över 100 000 startuper som har bildats med hjälp av Atlas, inklusive startuper som backas upp av toppinvesterare som Y Combinator (YC), a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, ställer in din fördelning av eget kapital och e-signerar. Sedan tar Atlas över, inklusive att meddela medgrundare att signera sina dokument elektroniskt.

Banktjänster och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter bolagsbildningen. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och banktjänster före EIN så att du kan börja ta emot betalningar och göra transaktioner direkt. Amerikanska grundare med ett Social Security number (SSN) är vanligtvis berättigade till påskyndad IRS-behandling.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas skickar in ditt 83(b)-val åt dig – för både amerikanska och icke-amerikanska grundare – med rekommenderat brev och spårning via US Postal Service (USPS) för att minska personliga inkomstskatter. Du får ett signerat 83(b)-val och bevis på inlämning direkt i din Stripe Dashboard, med bekräftelse på rekommenderat brev.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag, upprättade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och lagrar dem direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att samla in kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, aktiefördelning och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus 50 000+ USD i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 USD i Stripe-produktkrediter under sitt första år, plus 50 000+ USD i partnerrabatter på viktiga verktyg som AWS, Google, Xero, Perplexity och mer. Tjänsten registrerad agent i Delaware ingår också gratis under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.

Vanliga frågor om SEC Form D