El Formulario D es un aviso que las empresas deben presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) después de vender valores en un tipo de venta privada denominada oferta de la Regulación D. Por lo general, la ley federal de EE. UU. requiere el registro en la SEC (también conocido como «salir a bolsa») cada vez que se ofrecen o venden valores. Sin embargo, hay algunas exenciones a esta regla, incluidas las descritas en la Regulación D de la SEC.

La Regulación D proporciona una vía alternativa para recaudar capital a las empresas que no están preparadas para una oferta pública larga y costosa. Estas ventas exentas, conocidas como colocaciones privadas, son una estrategia de recaudación de fondos popular para muchas pequeñas empresas y startups. En 2025, hubo 56,254 presentaciones de la Regulación D que recaudaron casi USD 2.4 billones en total, según la SEC.

Los fundadores que planean usar una colocación privada de la Regulación D para recaudar capital deben estar preparados para presentar el Formulario D a fin de cumplir con los requisitos de la SEC. A continuación, analizaremos con más detalle quién debe presentar el Formulario D, qué motiva la presentación del Formulario D durante una ronda de recaudación de fondos y algunos de los errores más comunes que cometen los fundadores.

Conclusiones principales

• El Formulario D notifica a la SEC que una empresa ha vendido valores en una venta privada conforme a la Regulación D, que proporciona exenciones de los requisitos de registro de la SEC.

• Las startups pueden utilizar estas exenciones para recaudar fondos mediante la venta de capital a inversores sin necesidad de salir a bolsa. Esto resulta atractivo porque una oferta pública inicial (OPI) puede llevar mucho tiempo y su costo puede ser prohibitivo.

• Por lo general, el Formulario D se debe presentar en línea ante la SEC dentro de los 15 días posteriores a la primera venta de valores en una oferta de la Regulación D. La falta de presentación puede dar lugar a la pérdida de la exención.

¿Qué es el Formulario D de la SEC?

El Formulario D de la SEC, también conocido como Aviso de oferta de valores exenta, notifica a la SEC que una empresa está vendiendo valores mediante una oferta de la Regulación D. La Regulación D permite la venta de valores como colocaciones privadas siempre que se cumplan ciertas condiciones.

El Formulario D notifica a la SEC sobre estas colocaciones privadas e incluye información como el emisor (es decir, la empresa que vende los valores), el monto de la oferta, el tipo de valores ofrecidos y las personas relacionadas (es decir, ejecutivos de la empresa, funcionarios, directores y aquellos con roles similares). Una vez que se ha presentado el Formulario D, esta información está disponible para su búsqueda pública a través de la base de datos de Recopilación, Análisis y Recuperación de Datos Electrónicos (EDGAR) de la SEC.

Cuando los fundadores quieren recaudar capital, los inversores potenciales pueden investigar sus ofertas a través de EDGAR. Las presentaciones del Formulario D brindan a los inversores visibilidad de las colocaciones privadas y los ayudan a evaluar las oportunidades de inversión a través de factores como las ofertas anteriores de una startup, las ventas previas de una oferta actual, los ingresos de la empresa y la experiencia y los antecedentes de la gestión.

Quién debe presentar el Formulario D de la SEC y cuándo debe presentarlo

Tanto las empresas públicas como las privadas deben presentar el Formulario D ante la SEC dentro de los 15 días posteriores a la primera venta de valores en virtud de las exenciones de la Regulación D. Si la fecha de vencimiento cae en fin de semana o feriado, se traslada al siguiente día hábil.

Para las startups que desean recaudar capital sin realizar una oferta pública registrada completa, las tácticas comunes de recaudación de fondos como la emisión de Acuerdos Simples para Capital Futuro (SAFE) y rondas de capital cotizadas pueden requerir la presentación de un Formulario D. La posibilidad de que tu empresa reclame una exención de la Regulación D y el momento en que debas presentar un Formulario D se reducirán a cuánto planeas recaudar, a quién le venderás y si tienes la intención de anunciar tu oferta de manera general.

A continuación, presentamos algunas reglas que aclaran quién puede reclamar exenciones y quién debe presentar un Formulario D.

Regla 504

En virtud de la Regla 504 de la Regulación D, una empresa puede recaudar hasta USD 10 millones en un período de 12 meses y eximir a estas ventas del registro en la SEC. Puede vender tanto a inversores acreditados como a los no acreditados y, por lo general, anunciar o comercializar su ronda. Esta puede ser una herramienta útil para rondas de recaudación de fondos más pequeñas y específicas. Casi todos los tipos de startups pueden aprovechar la Regla 504 para una oferta exenta. Sin embargo, hay algunas excepciones, como las empresas de inversión, las empresas que aún no tienen un plan de negocios específico y las empresas que planean fusiones o adquisiciones de negocios no identificados.

Regla 506

La Regla 506 de la Regulación D permite a las empresas recaudar una cantidad ilimitada de dinero, con dos tipos posibles de ofertas exentas:

• Regla 506(b): Las empresas pueden vender a una cantidad ilimitada de inversores acreditados, pero a un máximo de 35 inversores no acreditados en un plazo de 90 días calendario. Además, una oferta de la Regla 506(b) no se puede publicitar en ningún lugar, lo que significa que los fundadores tendrían que tener contactos o una red de inversores potenciales para recaudar capital.

• Regla 506(c): Las empresas pueden anunciar ofertas de la Regla 506(c), lo que podría ampliar el grupo potencial de inversores más allá de la red personal de un fundador. Sin embargo, todos esos inversores deben estar acreditados.

En cualquier caso, la mayoría de las startups que confían en las exenciones de la Regla 506 deberán presentar el Formulario D independientemente del tamaño de la ronda. Por lo tanto, se incluyen las rondas pequeñas con amigos y familiares.

Qué motiva la presentación del Formulario D de la SEC durante una ronda de recaudación de fondos

A continuación, se presentan varias condiciones que pueden exigir el Formulario D de la SEC durante una ronda de recaudación de fondos:

• Aceptación del primer cheque de un inversor: La primera venta en una oferta de la Regulación D requiere la presentación del Formulario D dentro de los 15 días. Según la SEC, la fecha de la primera venta se refiere a la fecha en que el primer inversor en una oferta está «irrevocablemente comprometido por contrato a invertir» (p. ej., emite un cheque).

• Cierre de una venta mediante SAFE: Las rondas a través de SAFE pueden ser continuas, lo que significa que pueden durar varios meses. Sin embargo, debes presentar un Formulario D dentro de los 15 días posteriores a la primera venta en una ronda SAFE.

• Aumento del monto de la oferta: Una vez que se presenta un Formulario D inicial, puedes presentar modificaciones por cualquier cambio. Por ejemplo, debes presentar una modificación si aumentas el monto de la oferta en más del 10 %. Si el aumento es menor o en caso de cualquier disminución, no es necesario presentar ninguna enmienda.

Las regulaciones de valores a nivel estatal, o leyes de «blue sky», también pueden aplicarse junto con el requisito federal del Formulario D. Los plazos para presentar los formularios de notificación estatales pueden variar. Los fundadores pueden consultar a la Asociación de Administradores de Valores de América del Norte (NASAA) para obtener más información sobre las leyes de valores estatales.

Es importante conocer estos motivadores para que tu startup siga cumpliendo la normativa. La SEC recomienda a los inversores que realicen su diligencia debida a través de EDGAR y la falta de un Formulario D podría considerarse una señal de advertencia para los inversores potenciales.

Cómo presentar el Formulario D

El Formulario D debe presentarse en línea a través del sistema EDGAR de la SEC. No puedes enviarlo en papel. Muchos fundadores recurren al apoyo de un asesor legal, un director financiero (CFO) fraccionario o una plataforma de constitución para evitar errores.

A continuación, se detallan los pasos generales para presentar un Formulario D:

• Creación de una cuenta de EDGAR: Quienes presentan la declaración por primera vez deben solicitar acceso a EDGAR mediante la presentación de un Formulario ID. Recibirás códigos de acceso que te permitirán iniciar sesión en el sistema EDGAR.

• Recopilación de detalles oficiales: Hay un temporizador de cierre de sesión de inactividad de una hora cuando completas un Formulario D, por lo que es útil compilar todos los detalles relevantes con anticipación. La SEC recomienda preparar primero una versión borrador en una copia impresa del Formulario D.

• Envío a través del sistema de presentación en línea de la SEC: Visita la página de inicio de sesión en formularios en línea de la SEC, inicia sesión con tus códigos de acceso a EDGAR y elige «Formulario D» en «Realizar una presentación» para enviar tu aviso.

Cuáles son las consecuencias de presentar la declaración de forma incorrecta u omitir una presentación

Las startups en fase inicial que no cuentan con un asesor o un CFO a tiempo completo podrían descubrir errores en un Formulario D presentado. Por lo general, un Formulario D no se puede eliminar de la base de datos EDGAR de la SEC, pero se puede enmendar en cualquier momento.

Sin embargo, los formularios faltantes o tardíos pueden tener consecuencias, como la pérdida de la exención. Omitir una presentación puede causar complicaciones durante las futuras diligencias de recaudación de fondos, cuando los inversores estén investigando rondas anteriores. También podría haber sanciones por omitir las presentaciones de avisos estatales requeridas por las leyes de «blue sky».

En general, la SEC sugiere que las empresas que no hayan cumplido con un plazo del Formulario D lo presenten lo antes posible. Queda a discreción de la SEC si se denegará una exención ante una falta de presentación, por lo que se recomienda a los fundadores que traten de cumplir con las normativas y que consideren la posibilidad de buscar asesoramiento legal para sus situaciones particulares.

¿Cuáles son algunos errores comunes que cometen los fundadores con el Formulario D?

La presentación correcta y a tiempo del Formulario D es responsabilidad de la empresa que emite los valores. A continuación, se presentan los errores comunes que los fundadores podrían cometer con el Formulario D:

• Incumplimiento de la fecha límite para la presentación: La falta de un Formulario D puede generar sanciones de la SEC y reducir la confianza de los inversores. Considera la posibilidad de establecer un recordatorio en el calendario vinculado a la primera fecha de venta para ayudarte a cumplir con el requisito de presentación. Presentarlo de manera anticipada puede ayudar a evitar el incumplimiento de los plazos. También puedes presentar el Formulario D incluso antes de haber vendido cualquier valor.

• Olvido de la modificación de una presentación: Un Formulario D incorrecto puede engañar a los inversores y hacer que tu empresa no cumpla con la normativa de la SEC. Sin embargo, puedes modificar en cualquier momento las presentaciones del Formulario D para corregir errores. Las modificaciones también son necesarias si agregas nuevos inversores o aumentas el monto de la oferta en más del 10 %. La SEC recomienda realizar un esfuerzo de buena fe para mantener la exactitud en las presentaciones del Formulario D.

• Ignorar las leyes de «blue sky» a nivel estatal: La falta de una presentación de aviso estatal puede tener consecuencias, según las regulaciones de valores del estado. La NASAA mantiene un Depósito de Presentación Electrónica (EFD) para ayudarte a enviar tus avisos estatales y las tarifas de presentación.

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Preguntas frecuentes sobre el Formulario D de la SEC