Form D คือหนังสือแจ้งที่บริษัทต่างๆ ต้องยื่นต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (SEC) หลังจากที่ขายหลักทรัพย์ในรูปแบบการขายแบบส่วนตัวที่เรียกว่าการเสนอขายตาม Regulation D โดยทั่วไป กฎหมายรัฐบาลกลางสหรัฐฯ กำหนดให้ต้องจดทะเบียนกับ SEC (หรือที่เรียกว่า "การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป") เมื่อใดก็ตามที่มีการเสนอหรือขายหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม มีการยกเว้นบางประการจากกฎนี้ ซึ่งรวมถึงการยกเว้นที่ระบุไว้ใน Regulation D ของ SEC

Regulation D เป็นทางเลือกในการระดมทุนสำหรับบริษัทที่ยังไม่พร้อมจะเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไปซึ่งต้องใช้เวลานานและมีค่าใช้จ่ายสูง การขายที่ได้รับการยกเว้นเหล่านี้ หรือที่เรียกว่าการเสนอขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจง เป็นกลยุทธ์การระดมทุนที่ได้รับความนิยมสำหรับธุรกิจขนาดเล็กและสตาร์ทอัพหลายแห่ง SEC ระบุว่าในปี 2025 มีการยื่นตาม Regulation D จำนวน 56,254 รายการ ซึ่งระดมทุนไปได้เกือบ 2.4 ล้านล้านดอลลาร์สหรัฐ

ผู้ก่อตั้งที่วางแผนจะใช้การเสนอขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจงตาม Regulation D ในการระดมทุนจะต้องเตรียมพร้อมยื่น Form D เพื่อปฏิบัติตามข้อกำหนดของ SEC ด้านล่างนี้ เราจะพูดถึงรายละเอียดเพิ่มเติมว่าใครต้องยื่น Form D สาเหตุใดที่ทำให้ต้องยื่น Form D ในรอบการระดมทุน และข้อผิดพลาดทั่วไปบางประการที่ผู้ก่อตั้งมักทำ

ประเด็นสำคัญ

• Form D จะแจ้งให้ SEC ทราบว่าบริษัทได้ขายหลักทรัพย์ในการขายแบบส่วนตัวภายใต้ Regulation D ซึ่งให้การยกเว้นจากข้อกำหนดการจดทะเบียนกับ SEC

• สตาร์ทอัพอาจใช้การยกเว้นเหล่านี้ในการระดมทุนด้วยการขายหุ้นให้กับนักลงทุนโดยไม่จำเป็นต้องเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไป สิ่งนี้มีความน่าสนใจเนื่องจากการเสนอขายหุ้นใหม่แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) อาจใช้เวลานานและมีค่าใช้จ่ายสูงเกินไป

• โดยทั่วไปจะต้องยื่น Form D ทางออนไลน์กับ SEC ภายใน 15 วันนับจากการขายหลักทรัพย์ครั้งแรกในการเสนอขายตาม Regulation D การไม่ยื่นอาจทำให้สูญเสียสิทธิ์การยกเว้นได้

SEC Form D คืออะไร

SEC Form D หรือที่รู้จักในชื่อหนังสือแจ้งการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับการยกเว้น จะแจ้งให้ SEC ทราบว่าบริษัทกำลังขายหลักทรัพย์โดยใช้การเสนอขายตาม Regulation D โดย Regulation D จะอนุญาตให้ขายหลักทรัพย์เป็นการเสนอขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจงได้ตราบใดที่เป็นไปตามเงื่อนไขบางประการ

Form D จะแจ้งให้ SEC ทราบเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจงเหล่านี้ และจะมีข้อมูลต่างๆ อย่างเช่น ผู้ออกหลักทรัพย์ (กล่าวคือ บริษัทที่ขายหลักทรัพย์) จำนวนเงินที่เสนอขาย ประเภทของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย และบุคคลที่เกี่ยวข้อง (กล่าวคือ ผู้บริหารของบริษัท เจ้าหน้าที่ กรรมการ และผู้ที่มีบทบาทคล้ายกัน) เมื่อยื่น Form D แล้ว ข้อมูลนี้จะพร้อมให้ค้นหาแบบสาธารณะผ่านฐานข้อมูล Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval (EDGAR) ของ SEC

เมื่อผู้ก่อตั้งต้องการระดมทุน นักลงทุนที่มีศักยภาพอาจค้นคว้าข้อมูลการเสนอขายผ่าน EDGAR การยื่น Form D ช่วยให้นักลงทุนมองเห็นการเสนอขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจง ซึ่งจะช่วยประเมินโอกาสในการลงทุนผ่านปัจจัยต่างๆ เช่น การเสนอขายในอดีตของสตาร์ทอัพ การขายก่อนหน้านี้ของการเสนอขายปัจจุบัน รายรับของบริษัท รวมถึงประสบการณ์และภูมิหลังของฝ่ายบริหาร

ใครที่ต้องยื่น SEC Form D และควรยื่นเมื่อใด

ทั้งบริษัทเอกชนและบริษัทมหาชนจะต้องยื่น Form D ต่อ SEC ภายใน 15 วันนับจากการขายหลักทรัพย์ครั้งแรกภายใต้การยกเว้นตาม Regulation D หากวันครบกำหนดตรงกับวันหยุดสุดสัปดาห์หรือวันหยุดนักขัตฤกษ์ จะเลื่อนเป็นวันทำการถัดไป

สำหรับสตาร์ทอัพที่ต้องการระดมทุนโดยไม่ต้องทำเรื่องการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไปอย่างเต็มรูปแบบ กลยุทธ์การระดมทุนทั่วไป เช่น การออกข้อตกลงแบบง่ายเพื่อสิทธิในหุ้นในอนาคต (SAFE) และการระดมทุนแบบกำหนดราคาหุ้น ล้วนทำให้ต้องยื่น Form D การพิจารณาว่าบริษัทของคุณจะใช้สิทธิ์การยกเว้นตาม Regulation D ได้หรือไม่และต้องยื่น Form D เมื่อใดนั้น จะขึ้นอยู่กับจำนวนเงินที่คุณวางแผนจะระดมทุน บุคคลที่คุณจะขายให้ และคุณตั้งใจจะโฆษณาการเสนอขายของคุณเป็นวงกว้างหรือไม่

ต่อไปนี้เป็นกฎบางประการที่จะอธิบายให้ชัดเจนว่าใครสามารถใช้สิทธิ์การยกเว้นได้ และใครที่ต้องยื่น Form D

กฎข้อ 504

ภายใต้กฎข้อ 504 ของ Regulation D บริษัทอาจระดมทุนได้สูงสุด 10 ล้านดอลลาร์สหรัฐในระยะเวลา 12 เดือน และให้การยกเว้นการขายเหล่านี้จากการจดทะเบียนกับ SEC ได้ โดยอาจขายให้กับทั้งนักลงทุนที่ได้รับการรับรองและไม่ได้รับการรับรอง รวมถึงโฆษณาหรือทำการตลาดรอบการระดมทุนได้เป็นวงกว้าง ซึ่งอาจเป็นเครื่องมือที่มีประโยชน์สำหรับรอบการระดมทุนที่เล็กลงและมีความเฉพาะเจาะจงมากขึ้น สตาร์ทอัพเกือบทุกประเภทจะได้รับประโยชน์จากกฎข้อ 504 สำหรับการเสนอขายที่ได้รับการยกเว้น อย่างไรก็ตาม ก็มีข้อยกเว้นบางประการ เช่น บริษัทการลงทุน บริษัทที่ยังไม่มีแผนธุรกิจที่ชัดเจน และบริษัทที่กำลังวางแผนควบรวมหรือเข้าซื้อกิจการที่ไม่ระบุตัวตน

กฎข้อ 506

กฎข้อ 506 ของ Regulation D อนุญาตให้บริษัทต่างๆ ระดมทุนได้ไม่จำกัดจำนวนเงิน โดยมีการเสนอขายที่ได้รับการยกเว้น 2 ประเภทดังนี้

• กฎข้อ 506(b): บริษัทอาจขายให้กับนักลงทุนที่ได้รับการรับรองได้ไม่จำกัดจำนวน แต่อนุญาตให้นักลงทุนที่ไม่ได้รับการรับรองลงทุนได้สูงสุด 35 รายใน 90 วันตามปฏิทิน นอกจากนี้ การเสนอขายตามกฎข้อ 506(b) จะไม่สามารถโฆษณาในที่ใดได้เลย ซึ่งหมายความว่าผู้ก่อตั้งจะต้องมีรายชื่อติดต่อหรือเครือข่ายของนักลงทุนที่มีศักยภาพเพื่อระดมทุน

• กฎข้อ 506(c): บริษัทจะสามารถโฆษณาการเสนอขายตามกฎข้อ 506(c) ได้ ซึ่งอาจขยายกลุ่มนักลงทุนที่มีศักยภาพให้กว้างกว่าเครือข่ายส่วนตัวของผู้ก่อตั้ง อย่างไรก็ตาม นักลงทุนเหล่านั้นทั้งหมดจะต้องเป็นนักลงทุนที่ได้รับการรับรอง

ไม่ว่าในกรณีใด สตาร์ทอัพส่วนใหญ่ที่ใช้การยกเว้นตามกฎข้อ 506 จะต้องยื่น Form D ไม่ว่ารอบการระดมทุนจะมีขนาดเท่าใดก็ตาม ซึ่งรวมถึงรอบการระดมทุนขนาดเล็กกับเพื่อนและครอบครัวด้วย

สิ่งใดที่ทำให้ต้องยื่น SEC Form D ระหว่างรอบการระดมทุน

ต่อไปนี้เป็นเงื่อนไขหลายประการที่กำหนดให้ต้องยื่น SEC Form D ในระหว่างรอบการระดมทุน

• การรับเช็คจากนักลงทุนรายแรก: การขายครั้งแรกในการเสนอขายตาม Regulation D จำเป็นต้องมีการยื่น Form D ภายใน 15 วัน ข้อมูลจาก SEC ระบุว่า วันที่ขายครั้งแรกหมายถึงวันที่นักลงทุนรายแรกในการเสนอขาย "มีความผูกพันตามสัญญาในการลงทุนอย่างเพิกถอนไม่ได้" (เช่น พวกเขาเขียนเช็ค)

• การปิดการขาย SAFE: รอบของ SAFE อาจเป็นแบบต่อเนื่อง ซึ่งหมายความว่าอาจใช้เวลาหลายเดือน อย่างไรก็ตาม คุณจะต้องยื่น Form D หลังจากขายครั้งแรกในรอบ SAFE ภายใน 15 วัน

• การเพิ่มจำนวนเงินที่เสนอขาย: เมื่อยื่น Form D ในตอนแรกแล้ว คุณจะสามารถยื่นการแก้ไขสำหรับการเปลี่ยนแปลงใดๆ ได้ ตัวอย่างเช่น คุณต้องยื่นการแก้ไขหากเพิ่มจำนวนเงินที่เสนอขายเกิน 10% สำหรับการเพิ่มจำนวนเงินที่น้อยกว่านี้หรือการลดจำนวนเงินใดๆ ไม่จำเป็นต้องยื่นการแก้ไข

กฎระเบียบด้านหลักทรัพย์ระดับรัฐ หรือ กฎหมาย "Blue Sky" อาจมีผลบังคับใช้ควบคู่ไปกับข้อกำหนด Form D ของรัฐบาลกลางด้วย โดยกำหนดเวลาในการยื่นแบบฟอร์มหนังสือแจ้งของรัฐอาจแตกต่างกันไป ผู้ก่อตั้งอาจอ้างอิงข้อมูลจาก North American Securities Administrators Association (NASAA) เพื่อดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐ

สิ่งสำคัญคือต้องตระหนักถึงสาเหตุเหล่านี้เพื่อให้สตาร์ทอัพของคุณยังคงปฏิบัติตามข้อกำหนด SEC สนับสนุนให้นักลงทุนตรวจสอบข้อมูลผ่าน EDGAR และการไม่ยื่น Form D อาจถือเป็นสัญญาณเตือนสำหรับนักลงทุนที่มีศักยภาพ

คุณจะยื่น Form D ได้อย่างไร

จะต้องยื่น Form D ทางออนไลน์ผ่านระบบ EDGAR ของ SEC คุณจะไม่สามารถยื่นแบบกระดาษได้ ผู้ก่อตั้งหลายรายอาศัยการสนับสนุนจากที่ปรึกษาทางกฎหมาย ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน (CFO) แบบพาร์ทไทม์ หรือแพลตฟอร์มการจัดตั้งบริษัทเพื่อหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาด

ต่อไปนี้เป็นขั้นตอนทั่วไปในการยื่น Form D

• สร้างบัญชี EDGAR: ผู้ที่ยื่นเป็นครั้งแรกจะต้องขอสิทธิ์การเข้าถึง EDGAR โดยการยื่น Form ID คุณจะได้รับรหัสการเข้าถึงที่ช่วยให้เข้าสู่ระบบ EDGAR ได้

• รวบรวมรายละเอียดอย่างเป็นทางการ: ระบบจะออกจากระบบหากไม่มีการใช้งานเป็นเวลา 1 ชั่วโมงเมื่อคุณกรอก Form D ดังนั้นการรวบรวมรายละเอียดที่เกี่ยวข้องทั้งหมดไว้ล่วงหน้าจึงเป็นประโยชน์ SEC แนะนำให้เตรียมเวอร์ชันร่างบนสำเนากระดาษของ Form D ก่อน

• ยื่นผ่านระบบการยื่นออนไลน์ของ SEC: ไปที่หน้าเข้าสู่ระบบ OnlineForms ของ SEC เข้าสู่ระบบด้วยรหัสการเข้าถึง EDGAR ของคุณ แล้วเลือก "Form D" จาก "Make a Filing" เพื่อยื่นหนังสือแจ้งของคุณ

ผลที่ตามมาของการยื่นไม่ถูกต้องหรือการไม่ยื่นคืออะไร

สตาร์ทอัพในระยะเริ่มต้นที่ไม่มีที่ปรึกษาหรือ CFO แบบเต็มเวลาอาจพบข้อผิดพลาดใน Form D ที่ยื่นไปแล้ว โดยทั่วไปจะไม่สามารถลบ Form D ออกจากฐานข้อมูล EDGAR ของ SEC ได้ แต่จะแก้ไขได้ตลอดเวลา

อย่างไรก็ตาม การไม่ยื่นหรือยื่นแบบฟอร์มล่าช้าอาจส่งผลที่ตามมา เช่น การสูญเสียสิทธิ์การยกเว้น การไม่ยื่นอาจทำให้เกิดความยุ่งยากในระหว่างการตรวจสอบข้อมูลการระดมทุนในอนาคต เมื่อนักลงทุนกำลังค้นคว้าข้อมูลรอบการระดมทุนที่ผ่านมา นอกจากนี้อาจมีบทลงโทษสำหรับการไม่ยื่นหนังสือแจ้งของรัฐที่กำหนดภายใต้กฎหมาย Blue Sky ด้วย

โดยทั่วไป SEC แนะนำให้บริษัทที่พลาดกำหนดเวลาของ Form D ยื่นแบบฟอร์มโดยเร็วที่สุด การปฏิเสธการยกเว้นหากไม่มีการยื่นนั้นขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของ SEC ดังนั้นจึงขอแนะนำให้ผู้ก่อตั้งพยายามปฏิบัติตามกฎระเบียบและพิจารณาขอคำแนะนำทางกฎหมายสำหรับสถานการณ์เฉพาะของตน

ข้อผิดพลาดทั่วไปบางประการที่ผู้ก่อตั้งมักทำกับ Form D มีอะไรบ้าง

การยื่น Form D ที่ถูกต้องตรงเวลาเป็นความรับผิดชอบของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ด้านล่างนี้คือข้อผิดพลาดทั่วไปที่ผู้ก่อตั้งอาจทำกับ Form D

• พลาดกำหนดเวลาในการยื่น: การไม่ยื่น Form D อาจนำไปสู่บทลงโทษจาก SEC และลดความไว้วางใจของนักลงทุน ลองพิจารณาตั้งการแจ้งเตือนในปฏิทินที่เชื่อมโยงกับวันที่ขายครั้งแรกเพื่อช่วยให้คุณปฏิบัติตามข้อกำหนดในการยื่น การยื่นล่วงหน้าจะช่วยป้องกันการพลาดกำหนดเวลาได้ นอกจากนี้คุณยังยื่น Form D ได้ก่อนที่จะขายหลักทรัพย์ใดๆ ด้วยซ้ำ

• ลืมแก้ไขการยื่น: Form D ที่ไม่ถูกต้องอาจทำให้นักลงทุนเข้าใจผิดและทำให้บริษัทของคุณไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ SEC อย่างไรก็ตาม คุณจะแก้ไขการยื่น Form D ที่ยื่นไปแล้วได้ตลอดเวลาเพื่อแก้ไขข้อผิดพลาด นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องมีการแก้ไขหากคุณเพิ่มนักลงทุนรายใหม่หรือเพิ่มจำนวนเงินที่เสนอขายเกิน 10% SEC สนับสนุนให้มีความพยายามโดยสุจริตในการรักษาความถูกต้องของการยื่น Form D

• มองข้ามกฎหมาย Blue Sky ระดับรัฐ: การไม่ยื่นหนังสือแจ้งของรัฐอาจส่งผลที่ตามมา ขึ้นอยู่กับกฎระเบียบด้านหลักทรัพย์ของรัฐ NASAA มี Electronic Filing Depository (EFD) เพื่อช่วยคุณยื่นหนังสือแจ้งของรัฐและชำระค่าธรรมเนียมการยื่น

Stripe Atlas ช่วยเหลือคุณได้อย่างไร

Stripe Atlas จะจัดการทุกสิ่งที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทของคุณอย่างถูกกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนบริษัท, Employer Identification Number (EIN), การตั้งค่าหุ้นสามัญ และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ในโลก

ร่วมงานกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator (YC), a16z และ General Catalyst

การสมัครใช้งาน Atlas

ใบสมัครใช้งานใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที คุณจะได้เลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าสามารถใช้ชื่อของคุณได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดการแบ่งหุ้น และลงนามอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะจัดการส่วนที่เหลือ รวมถึงแจ้งให้ผู้ร่วมก่อตั้งลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

การรับชำระเงินและการธนาคารก่อนที่จะได้รับ EIN ของคุณ

Atlas จะยื่นแบบฟอร์มขอ EIN ของคุณโดยอัตโนมัติหลังจากจดทะเบียนบริษัท คุณไม่ต้องรอ เพราะ Atlas จะเปิดใช้งานการชำระเงินและการธนาคารก่อนมี EIN เพื่อให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคม (SSN) มักจะมีสิทธิ์ได้รับการประมวลผลที่รวดเร็วขึ้นจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นการเลือกมาตรา 83(b) ให้คุณ ทั้งผู้ก่อตั้งในสหรัฐฯ และนอกสหรัฐฯ โดยใช้จดหมายลงทะเบียนและการติดตามของ US Postal Service (USPS) เพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับการเลือกมาตรา 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นโดยตรงใน Stripe Dashboard ของคุณ พร้อมการยืนยันทางจดหมายลงทะเบียน

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas มีเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินงานบริษัท ซึ่งร่างโดย Cooley หนึ่งในบริษัทกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บเอกสารเหล่านั้นไว้ใน Stripe Dashboard ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันที และสร้างความมั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองทางกฎหมาย โดยครอบคลุมด้านต่างๆ เช่น โครงสร้างการเป็นเจ้าของ การกระจายหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

Stripe Payments ฟรีหนึ่งปี พร้อมเครดิตและส่วนลดสำหรับพาร์ทเนอร์มูลค่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพใน Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดพันธมิตรมูลค่ากว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น เช่น AWS, Google, Xero, Perplexity และอื่นๆ อีกมากมาย นอกจากนี้ยังรวมบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ฟรีในปีแรกอีกด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับ SEC Form D