Das Form D ist eine Mitteilung, die Unternehmen bei der US Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen müssen, nachdem sie Wertpapiere im Rahmen einer Art von Privatplatzierung, dem sogenannten Regulation-D-Angebot, verkauft haben. In der Regel schreibt das US-Bundesrecht eine SEC-Registrierung (auch als „Börsengang“ bekannt) vor, wenn Wertpapiere angeboten oder verkauft werden. Es gibt jedoch einige Ausnahmen von dieser Regel, einschließlich der in der Regulation D der SEC dargelegten.

Regulation D bietet Unternehmen, die noch nicht für ein langwieriges und teures öffentliches Angebot bereit sind, einen alternativen Weg zur Kapitalbeschaffung. Diese ausgenommenen Verkäufe, die als Privatplatzierungen bezeichnet werden, sind für viele kleinere Unternehmen und Start-ups eine beliebte Fundraising-Strategie. Laut der SEC gab es im Jahr 2025 56.254 Regulation-D-Einreichungen, durch die insgesamt fast 2,4 Billionen USD aufgebracht wurden.

Founder, die planen, zur Kapitalbeschaffung eine Regulation-D-Privatplatzierung zu nutzen, müssen darauf vorbereitet sein, Form D einzureichen, um den SEC-Anforderungen zu entsprechen. Im Folgenden besprechen wir näher, wer Form D einreichen muss, was eine Form-D-Einreichung während einer Finanzierungsrunde auslöst und welche häufigen Fehler Founder machen.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Form D teilt der SEC mit, dass ein Unternehmen Wertpapiere im Rahmen eines Privatverkaufs gemäß Regulation D verkauft hat, die Ausnahmen von den SEC-Registrierungsanforderungen bietet.

• Start-ups können diese Ausnahmen zur Kapitalbeschaffung nutzen, indem sie Eigenkapital an Investorinnen und Investoren verkaufen, ohne an die Börse gehen zu müssen. Dies ist reizvoll, da ein Börsengang (Initial Public Offering, IPO) zeitaufwendig und unerschwinglich sein kann.

• Form D muss in der Regel innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf von Wertpapieren im Rahmen eines Regulation-D-Angebots online bei der SEC eingereicht werden. Eine versäumte Einreichung kann zum Verlust der Ausnahme führen.

Was ist SEC Form D?

SEC Form D, auch bekannt als „Notice of Exempt Offering of Securities“, teilt der SEC mit, dass ein Unternehmen Wertpapiere im Rahmen eines Regulation-D-Angebots verkauft. Regulation D erlaubt den Verkauf von Wertpapieren als Privatplatzierungen, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind.

Form D informiert die SEC über diese Privatplatzierungen und enthält Angaben wie den Emittenten (d. h. das Unternehmen, das die Wertpapiere verkauft), den Angebotsbetrag, die Art der angebotenen Wertpapiere und verbundene Personen (d. h. Führungskräfte, leitende Angestellte, Direktorinnen und Direktoren des Unternehmens sowie Personen mit ähnlichen Funktionen). Sobald Form D eingereicht wurde, können diese Informationen öffentlich über die EDGAR-Datenbank (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval) der SEC durchsucht werden.

Wenn Founder Kapital beschaffen möchten, können potenzielle Investorinnen und Investoren ihre Angebote über EDGAR recherchieren. Form-D-Einreichungen geben Investorinnen und Investoren Einblick in Privatplatzierungen und helfen ihnen, Investitionsmöglichkeiten anhand von Faktoren wie den vergangenen Angeboten eines Start-ups, früheren Verkäufen eines aktuellen Angebots, dem Umsatz des Unternehmens sowie der Erfahrung und dem Hintergrund des Managements zu bewerten.

Wer muss SEC Form D einreichen und wann sollte es eingereicht werden?

Sowohl private als auch öffentliche Unternehmen müssen Form D innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf von Wertpapieren unter Regulation-D-Ausnahmen bei der SEC einreichen. Fällt der Fälligkeitstag auf ein Wochenende oder einen Feiertag, verschiebt er sich auf den nächsten Werktag.

Für Start-ups, die Kapital beschaffen möchten, ohne ein vollständiges registriertes öffentliches Angebot durchzuführen, können gängige Fundraising-Taktiken wie die Ausstellung von Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) und bepreisten Finanzierungsrunden (Priced Rounds) alle eine Form-D-Einreichung erforderlich machen. Ob Ihr Unternehmen eine Regulation-D-Ausnahme geltend machen kann und wann Sie ein Form D einreichen müssen, hängt davon ab, wie viel Kapital Sie beschaffen möchten, an wen Sie verkaufen werden und ob Sie beabsichtigen, Ihr Angebot allgemein zu bewerben.

Hier sind einige Regeln, die verdeutlichen, wer Ausnahmen geltend machen kann und wer ein Form D einreichen muss.

Rule 504

Gemäß Rule 504 der Regulation D kann ein Unternehmen in einem Zeitraum von 12 Monaten bis zu 10 Mio. USD beschaffen und diese Verkäufe von der SEC-Registrierung ausnehmen. Es kann sowohl an akkreditierte als auch an nicht akkreditierte Investorinnen und Investoren verkaufen und seine Runde allgemein bewerben oder vermarkten. Dies kann ein nützliches Instrument für kleinere, spezifischere Fundraising-Runden sein. Fast alle Arten von Start-ups können Rule 504 für ein ausgenommenes Angebot nutzen. Es gibt jedoch einige Ausnahmen, wie z. B. Investmentgesellschaften, Unternehmen, die noch keinen spezifischen Geschäftsplan haben, und Unternehmen, die Fusionen mit oder Übernahmen von unbekannten Unternehmen planen.

Rule 506

Rule 506 der Regulation D ermöglicht es Unternehmen, einen unbegrenzten Geldbetrag zu beschaffen, wobei zwei mögliche Arten von ausgenommenen Angeboten zur Verfügung stehen:

• Rule 506(b): Unternehmen können innerhalb von 90 Kalendertagen an eine unbegrenzte Anzahl von akkreditierten Investorinnen und Investoren, jedoch an maximal 35 nicht akkreditierte Investorinnen und Investoren verkaufen. Darüber hinaus darf ein Angebot nach Rule 506(b) nirgendwo beworben werden, was bedeutet, dass Founder Kontakte oder ein Netzwerk von potenziellen Investorinnen und Investoren benötigen, um Kapital zu beschaffen.

• Rule 506(c): Unternehmen können Angebote nach Rule 506(c) bewerben, was den potenziellen Pool von Investorinnen und Investoren über das persönliche Netzwerk eines Founders hinaus erweitern könnte. All diese Investorinnen und Investoren müssen jedoch akkreditiert sein.

In jedem Fall müssen die meisten Start-ups, die sich auf Ausnahmen nach Rule 506 stützen, unabhängig von der Größe der Runde Form D einreichen. Somit sind auch kleine Runden mit Freundinnen und Freunden sowie der Familie eingeschlossen.

Was sind Auslöser für SEC Form D während einer Finanzierungsrunde?

Hier sind mehrere Bedingungen, die die Einreichung von SEC Form D während einer Finanzierungsrunde erforderlich machen können:

• Annahme des ersten Schecks von einer Investorin/einem Investor: Der erste Verkauf in einem Regulation-D-Angebot erfordert eine Form-D-Einreichung innerhalb von 15 Tagen. Laut der SEC ist das Datum des ersten Verkaufs der Tag, an dem sich die erste Investorin oder der erste Investor bei einem Angebot „unwiderruflich vertraglich zur Investition verpflichtet“ (z. B. durch Ausstellen eines Schecks).

• Abschluss eines SAFE-Verkaufs: SAFE-Runden können fortlaufend sein, was bedeutet, dass sie mehrere Monate dauern können. Sie müssen jedoch innerhalb von 15 Tagen nach dem ersten Verkauf in einer SAFE-Runde ein Form D einreichen.

• Erhöhung des Angebotsbetrags: Sobald ein erstes Form D eingereicht wurde, können Sie bei Änderungen Anpassungen einreichen. Sie müssen beispielsweise eine Anpassung einreichen, wenn Sie den Angebotsbetrag um mehr als 10 % erhöhen. Bei einer geringeren Erhöhung oder einer beliebigen Verringerung muss keine Anpassung eingereicht werden.

Wertpapiervorschriften auf Bundesstaatsebene, auch „Blue Sky“-Gesetze genannt, können neben der bundesweiten Form-D-Anforderung ebenfalls gelten. Die Fristen für die Einreichung bundesstaatlicher Mitteilungsformulare können variieren. Founder finden bei der North American Securities Administrators Association (NASAA) weitere Informationen zu den Wertpapiergesetzen der Bundesstaaten.

Es ist wichtig, diese Auslöser zu kennen, damit Ihr Start-up die Vorschriften einhält. Die SEC ermutigt Investorinnen und Investoren, ihre Due Diligence über EDGAR durchzuführen, und ein fehlendes Form D könnte von potenziellen Investorinnen und Investoren als Warnsignal angesehen werden.

Wie reichen Sie Form D ein?

Form D muss online über das EDGAR-System der SEC eingereicht werden. Sie können keine Einreichung in Papierform vornehmen. Viele Founder stützen sich auf die Unterstützung von Rechtsberatungen, einem Fractional Chief Financial Officer (CFO) oder einer Gründungsplattform, um Fehler zu vermeiden.

Hier sind die allgemeinen Schritte, um ein Form D einzureichen:

• Erstellen Sie ein EDGAR-Konto: Wer zum ersten Mal eine Einreichung vornimmt, muss EDGAR-Zugang beantragen, indem er ein Formular ID (Form ID) einreicht. Sie erhalten Zugangscodes, mit denen Sie sich beim EDGAR-System anmelden können.

• Stellen Sie offizielle Details zusammen: Wenn Sie ein Form D ausfüllen, gibt es einen einstündigen Inaktivitäts-Abmeldetimer, daher ist es hilfreich, alle relevanten Details im Voraus zusammenzustellen. Die SEC empfiehlt, zunächst einen Entwurf auf einem Papierexemplar des Form D vorzubereiten.

• Reichen Sie es über das Online-Einreichungssystem der SEC ein: Besuchen Sie die OnlineForms-Anmeldeseite der SEC, melden Sie sich mit Ihren EDGAR-Zugangscodes an und wählen Sie unter „Make a Filing“ die Option „Form D“, um Ihre Mitteilung einzureichen.

Was sind die Konsequenzen einer fehlerhaften oder fehlenden Einreichung?

Start-ups in der Frühphase ohne Vollzeit-Rechtsberatung oder CFO könnten Fehler in einem eingereichten Form D feststellen. Ein Form D kann in der Regel nicht aus der EDGAR-Datenbank der SEC entfernt, aber jederzeit angepasst werden.

Fehlende oder verspätete Formulare können jedoch Konsequenzen wie den Verlust der Ausnahme nach sich ziehen. Eine fehlende Einreichung kann Komplikationen bei einer zukünftigen Fundraising-Diligence verursachen, wenn Investorinnen und Investoren vergangene Runden recherchieren. Zudem könnten Strafen für das Versäumen von bundesstaatlichen Einreichungen von Mitteilungen anfallen, die gemäß den Blue-Sky-Gesetzen erforderlich sind.

Im Allgemeinen rät die SEC Unternehmen, die eine Form-D-Frist verpasst haben, die Einreichung so bald wie möglich nachzuholen. Es liegt im Ermessen der SEC, ob eine Ausnahme bei einer fehlenden Einreichung verweigert wird, daher werden Founder ermutigt, sich an die Vorschriften zu halten und eine Rechtsberatung für ihre spezifischen Situationen in Erwägung zu ziehen.

Was sind einige häufige Fehler, die Gründerinnen und Gründer bei der Einreichung von Form D machen?

Die rechtzeitige Einreichung eines korrekten Form D liegt in der Verantwortung des Unternehmens, das die Wertpapiere ausgibt. Nachfolgend finden Sie häufige Fehler, die Founder beim Form D machen könnten:

• Verpassen der Einreichungsfrist: Ein fehlendes Form D kann zu Strafen durch die SEC und zu einem verringerten Vertrauen von Investorinnen und Investoren führen. Erwägen Sie die Einrichtung einer Kalendererinnerung in Verbindung mit dem ersten Verkaufsdatum, um die Einreichungsanforderungen zu erfüllen. Eine frühzeitige Einreichung kann helfen, verpasste Fristen zu vermeiden. Sie können Form D auch einreichen, bevor Sie überhaupt Wertpapiere verkauft haben.

• Vergessen einer Anpassung der Einreichung: Ein fehlerhaftes Form D kann Investorinnen und Investoren in die Irre führen und dazu führen, dass Ihr Unternehmen die Anforderungen der SEC nicht einhält. Sie können eingereichte Form-D-Einreichungen jedoch jederzeit anpassen, um Fehler zu beheben. Anpassungen sind auch erforderlich, wenn Sie neue Investorinnen und Investoren hinzufügen oder den Angebotsbetrag um mehr als 10 % erhöhen. Die SEC ermutigt zu Bemühungen in gutem Glauben, um Form-D-Einreichungen korrekt zu halten.

• Übersehen der Blue-Sky-Gesetze auf Bundesstaatsebene: Eine fehlende bundesstaatliche Mitteilung kann Konsequenzen haben, abhängig von den Wertpapiervorschriften des jeweiligen Bundesstaates. Die NASAA unterhält ein Electronic Filing Depository (EFD), um Sie bei der Einreichung Ihrer bundesstaatlichen Mitteilungen und Einreichungsgebühren zu unterstützen.

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FAQs zu SEC Form D