Formulier D is een kennisgeving die bedrijven moeten indienen bij de Securities and Exchange Commission (SEC) van de VS na de verkoop van effecten in een type onderhandse verkoop dat een Regulation D-aanbod wordt genoemd. Doorgaans vereist de federale wetgeving van de VS een SEC-registratie (ook bekend als naar de beurs gaan) telkens wanneer effecten worden aangeboden of verkocht. Er zijn echter enkele uitzonderingen op deze regel, waaronder de uitzonderingen die worden beschreven in Regulation D van de SEC.

Regulation D biedt een alternatieve route voor het ophalen van kapitaal voor bedrijven die niet klaar zijn voor een langdurige en dure beursgang. Deze vrijgestelde verkopen, ook wel onderhandse plaatsingen genoemd, zijn een populaire strategie voor fondsenwerving voor veel kleinere ondernemingen en start-ups. In 2025 waren er volgens de SEC 56.254 ingediende Regulation D-formulieren waarmee in totaal bijna $ 2,4 biljoen werd opgehaald.

Oprichters die van plan zijn een onderhandse plaatsing onder Regulation D te gebruiken om kapitaal op te halen, moeten bereid zijn Formulier D in te dienen om te voldoen aan de vereisten van de SEC. Hieronder bespreken we verder wie Formulier D moet indienen, wat de aanleiding is voor het indienen van een Formulier D tijdens een investeringsronde en enkele veelgemaakte fouten die oprichters maken.

Kernpunten

• Formulier D stelt de SEC ervan in kennis dat een bedrijf effecten heeft verkocht in een onderhandse verkoop onder Regulation D, die vrijstellingen biedt van de registratievereisten van de SEC.

• Start-ups kunnen deze vrijstellingen gebruiken om fondsen te werven door aandelen aan investeerders te verkopen zonder dat ze naar de beurs hoeven. Dit is aantrekkelijk omdat een beursgang (IPO) tijdrovend en onbetaalbaar kan zijn.

• Formulier D moet over het algemeen binnen vijftien dagen na de eerste verkoop van effecten in een Regulation D-aanbod online bij de SEC worden ingediend. Een gemiste indiening kan leiden tot verlies van de vrijstelling.

Wat is SEC-formulier D?

SEC-formulier D, ook bekend als de Notice of Exempt Offering of Securities, stelt de SEC ervan in kennis dat een bedrijf effecten verkoopt met een Regulation D-aanbod. Regulation D staat de verkoop van effecten als onderhandse plaatsingen toe, zolang aan bepaalde voorwaarden is voldaan.

Formulier D stelt de SEC op de hoogte van deze onderhandse plaatsingen en bevat informatie zoals de uitgever (d.w.z. het bedrijf dat de effecten verkoopt), het aanbodbedrag, het type effecten dat wordt aangeboden en verbonden personen (d.w.z. leidinggevenden, functionarissen, directeuren en personen met vergelijkbare rollen binnen het bedrijf). Zodra Formulier D is ingediend, is deze informatie openbaar doorzoekbaar via de Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval-database (EDGAR) van de SEC.

Wanneer oprichters kapitaal willen ophalen, kunnen potentiële investeerders hun aanbiedingen onderzoeken via EDGAR. Ingediende D-formulieren geven investeerders inzicht in onderhandse plaatsingen, waardoor ze investeringsmogelijkheden kunnen evalueren aan de hand van factoren zoals eerdere aanbiedingen van een start-up, eventuele eerdere verkopen van een huidig aanbod, inkomsten van het bedrijf en de ervaring en achtergrond van het management.

Wie moet SEC-formulier D indienen en wanneer moet dit worden ingediend?

Zowel particuliere als openbare bedrijven moeten Formulier D binnen vijftien dagen na de eerste verkoop van effecten onder Regulation D-vrijstellingen indienen bij de SEC. Als de vervaldatum in een weekend of op een feestdag valt, schuift deze op naar de volgende werkdag.

Voor start-ups die kapitaal willen ophalen zonder een volledige geregistreerde beursgang, kunnen veelvoorkomende tactieken voor fondsenwerving, zoals het uitgeven van Simple Agreements for Future Equity (SAFE's) en geprijsde aandelenrondes, allemaal het indienen van Formulier D vereisen. Of je bedrijf aanspraak kan maken op een Regulation D-vrijstelling en wanneer je een Formulier D moet indienen, hangt af van hoeveel je van plan bent op te halen, aan wie je verkoopt en of je van plan bent je aanbod algemeen te adverteren.

Hier zijn enkele regels die verduidelijken wie aanspraak kan maken op vrijstellingen en wie een Formulier D moet indienen.

Regel 504

Onder Regel 504 van Regulation D kan een bedrijf in een periode van twaalf maanden tot $ 10 miljoen ophalen en deze verkopen vrijstellen van SEC-registratie. Het bedrijf kan aan zowel geaccrediteerde als niet-geaccrediteerde investeerders verkopen en de ronde algemeen adverteren of op de markt brengen. Dit kan een nuttig hulpmiddel voor kleinere, specifiekere investeringsrondes zijn. Bijna alle soorten start-ups kunnen profiteren van Regel 504 voor een vrijgesteld aanbod. Er zijn echter enkele uitzonderingen, zoals investeringsmaatschappijen, bedrijven zonder specifiek ondernemingsplan en bedrijven die fusies of overnames plannen met nog onbekende ondernemingen.

Regel 506

Regel 506 van Regulation D staat bedrijven toe een onbeperkt bedrag op te halen, met twee mogelijke soorten vrijgestelde aanbiedingen:

• Regel 506(b): Bedrijven kunnen in negentig kalenderdagen aan een onbeperkt aantal geaccrediteerde investeerders verkopen, maar aan maximaal 35 niet-geaccrediteerde investeerders. Bovendien mag een aanbod onder Regel 506(b) nergens worden geadverteerd, wat betekent dat oprichters contacten of een netwerk van potentiële investeerders moeten hebben om kapitaal op te halen.

• Regel 506(c): Bedrijven mogen aanbiedingen onder Regel 506(c) adverteren, wat de potentiële groep investeerders buiten het persoonlijke netwerk van een oprichter kan vergroten. Al deze investeerders moeten echter geaccrediteerd zijn.

In beide gevallen moeten de meeste start-ups die vertrouwen op vrijstellingen onder Regel 506 Formulier D indienen, ongeacht de grootte van de ronde. Kleine rondes met vrienden en familie zijn dus inbegrepen.

Wat zijn de aanleidingen voor SEC-formulier D tijdens een investeringsronde?

Hier zijn verschillende omstandigheden die SEC-formulier D verplicht kunnen stellen tijdens een investeringsronde:

• De eerste cheque van een investeerder accepteren: De eerste verkoop in een Regulation D-aanbod vereist een indiening van Formulier D binnen vijftien dagen. Volgens de SEC betekent de datum van de eerste verkoop de datum waarop de eerste investeerder in een aanbod 'onherroepelijk contractueel verplicht is om te investeren' (bijv. door een cheque uit te schrijven).

• Een SAFE-verkoop sluiten: SAFE-rondes kunnen doorlopend zijn, wat betekent dat ze enkele maanden kunnen duren. Je moet echter binnen vijftien dagen na de eerste verkoop in een SAFE-ronde een Formulier D indienen.

• Het aanbodbedrag verhogen: Zodra een initieel Formulier D is ingediend, kun je wijzigingen indienen voor aanpassingen. Je moet bijvoorbeeld een wijziging indienen als je het aanbodbedrag met meer dan 10% verhoogt. Bij een kleinere verhoging of een verlaging hoeft er geen wijziging te worden ingediend.

Effectenregelgeving op staatsniveau, of 'blue sky'-wetten, kan ook van toepassing zijn naast de federale vereiste voor Formulier D. De deadlines voor het indienen van kennisgevingsformulieren van de staat kunnen variëren. Oprichters kunnen de North American Securities Administrators Association (NASAA) raadplegen voor meer informatie over effectenwetten op staatsniveau.

Het is belangrijk om je bewust te zijn van deze aanleidingen, zodat je start-up compliant blijft. De SEC moedigt investeerders aan om hun due diligence te doen via EDGAR, en een ontbrekend Formulier D kan als een waarschuwing worden beschouwd voor potentiële investeerders.

Formulier D indienen

Formulier D moet online worden ingediend via het EDGAR-systeem van de SEC. Je kunt geen papieren indiening doen. Veel oprichters vertrouwen op ondersteuning van een juridisch adviseur, een parttime financieel directeur (CFO) of een oprichtingsplatform om fouten te voorkomen.

Hier zijn de algemene stappen voor het indienen van een Formulier D:

• Een EDGAR-account maken: Degenen die voor de eerste keer iets indienen, moeten toegang tot EDGAR aanvragen door een Form ID in te dienen. Je krijgt toegangscodes waarmee je kunt inloggen op het EDGAR-systeem.

• Officiële gegevens verzamelen: Er is een uitlogtimer van één uur voor inactiviteit wanneer je een Formulier D invult, dus het is handig om alle relevante gegevens van tevoren te verzamelen. De SEC raadt aan om eerst een conceptversie voor te bereiden op een papieren kopie van Formulier D.

• Indienen via het online indiensysteem van de SEC: Ga naar de OnlineForms-inlogpagina van de SEC, log in met je EDGAR-toegangscodes en kies 'Form D' onder 'Make a Filing' om je kennisgeving in te dienen.

Wat zijn de gevolgen van onjuiste of ontbrekende indieningen?

Start-ups in een vroege fase zonder fulltime adviseur of CFO kunnen fouten ontdekken in een ingediend Formulier D. Een Formulier D kan over het algemeen niet worden verwijderd uit de EDGAR-database van de SEC, maar kan wel op elk gewenst moment worden gewijzigd.

Ontbrekende of te laat ingediende formulieren kunnen echter gevolgen hebben, zoals het verlies van de vrijstelling. Het missen van een indiening kan complicaties veroorzaken tijdens een due diligence voor toekomstige fondsenwerving, wanneer investeerders onderzoek doen naar eerdere rondes. Er kunnen ook boetes worden opgelegd voor het missen van de kennisgevingen voor de staat die vereist zijn onder de 'blue sky'-wetten.

Over het algemeen stelt de SEC voor dat bedrijven die een deadline voor Formulier D hebben gemist, dit alsnog zo snel mogelijk indienen. Het is aan de discretie van de SEC of een vrijstelling wordt geweigerd als een indiening is gemist, dus oprichters worden aangemoedigd om te proberen te voldoen aan de regelgeving en te overwegen juridisch advies in te winnen voor hun specifieke situaties.

Wat zijn enkele veelgemaakte fouten met Formulier D?

Het tijdig indienen van een correct Formulier D is de verantwoordelijkheid van het bedrijf dat de effecten uitgeeft. Hieronder staan veelgemaakte fouten die oprichters kunnen maken met Formulier D:

• De indieningsdeadline missen: Een ontbrekend Formulier D kan leiden tot boetes van de SEC en verminderd vertrouwen van investeerders. Overweeg een agendaherinnering in te stellen die is gekoppeld aan de eerste verkoopdatum om je te helpen aan de indieningsvereiste te voldoen. Vroeg indienen kan helpen voorkomen dat deadlines worden gemist. Je kunt Formulier D ook indienen voordat je zelfs maar effecten hebt verkocht.

• Vergeten een indiening te wijzigen: Een onjuist Formulier D kan investeerders misleiden en ervoor zorgen dat je bedrijf niet langer compliant is met de SEC. Je kunt ingediende D-formulieren echter op elk gewenst moment wijzigen om fouten te herstellen. Wijzigingen zijn ook nodig als je nieuwe investeerders toevoegt of het aanbodbedrag met meer dan 10% verhoogt. De SEC moedigt aan om te goeder trouw te proberen D-formulieren nauwkeurig te houden.

• 'Blue sky'-wetten op staatsniveau over het hoofd zien: Het missen van een kennisgeving aan de staat kan gevolgen hebben, afhankelijk van de effectenregelgeving van de staat. De NASAA onderhoudt een Electronic Filing Depository (EFD) om je te helpen bij het indienen van je kennisgevingen aan de staat en de bijbehorende indieningskosten.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf legaal op te richten – oprichting, Employer Identification Number (EIN), aandelenstructuur en belastingaangiften – zodat je in slechts twee werkdagen en vanaf elke locatie ter wereld fondsen kunt werven, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, waaronder start-ups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator (YC), a16z en General Catalyst.

In enkele minuten aan de slag met Atlas

Het invullen van het aanmeldformulier duurt minder dan tien minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, bevestigt dat je naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de verdeling van de aandelen in en ondertekent elektronisch. Daarna neemt Atlas het over, inclusief het informeren van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalen voordat je EIN arriveert

Atlas dient je EIN-aanvraag na de oprichting automatisch in. Je hoeft niet te wachten: Atlas maakt betalingen en bankieren vóór toewijzing van het EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Amerikaanse oprichters met een Social Security Number (SSN) komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient je 83(b)-keuze voor je in – voor zowel Amerikaanse als niet-Amerikaanse oprichters – met aangetekende post en tracking via de US Postal Service (USPS) om persoonlijke inkomstenbelastingen te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening direct in je Stripe-dashboard, met een bevestiging van de aangetekende post.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren voor durfkapitaal, en slaat deze direct op in je Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen onmiddellijk kapitaal op te halen en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, en omvatten aspecten zoals eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 2500 aan Stripe-tegoed, plus $ 50K+ aan partnerkortingen

Atlas-startups krijgen $ 2500 aan Stripe-producttegoed voor hun eerste jaar, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen op essentiële tools zoals AWS, Google, Xero, Perplexity en meer. De service van een geregistreerde agent in Delaware is het eerste jaar ook gratis inbegrepen.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.

Veelgestelde vragen over SEC-formulier D