Form D 是一份通知，公司在通过名为“D 项条例”（Regulation D）发行的私募方式出售证券后，必须向美国证券交易委员会（SEC）提交该通知。通常，只要发售或出售证券，美国联邦法律就要求进行 SEC 注册（也称为“上市”）。然而，该规则也有一些豁免情况，包括 SEC 的 D 项条例中概述的豁免情况。

D 项条例为尚未准备好进行漫长而昂贵的公开发行的公司提供了一条替代融资途径。这些获得豁免的销售（被称为私募）是许多小型企业和初创企业青睐的融资策略。根据 SEC 的数据，2025 年共有 56,254 份 D 项条例申报，筹集资金总额近 2.4 万亿美元。

计划使用 D 项条例私募来筹集资金的创始人需要准备提交 Form D，以遵守 SEC 的要求。下文我们将进一步探讨谁需要提交 Form D、在融资轮中是什么触发了 Form D 申报，以及创始人常犯的一些错误。

要点

• Form D 通知 SEC，一家公司已根据 D 项条例在私募中出售了证券，该条例提供了 SEC 注册要求的豁免。

• 初创企业可以利用这些豁免条件，通过向投资者出售股权来融资，而无需上市。这非常有吸引力，因为首次公开募股（IPO）可能既耗时又耗资巨大。

• 通常，必须在 D 项条例发行的首次证券销售后 15 天内向 SEC 在线提交 Form D。逾期未申报可能导致失去豁免资格。

什么是 SEC Form D？

SEC Form D，也称为豁免证券发行通知，用于通知 SEC 一家公司正在使用 D 项条例发行出售证券。只要满足特定条件，D 项条例允许以私募形式出售证券。

Form D 向 SEC 通报这些私募情况，并包含发行人（即出售证券的公司）、发行金额、发售的证券类型以及相关人员（即公司高管、管理人员、董事以及担任类似职务的人员）等信息。提交 Form D 后，即可通过 SEC 的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库公开搜索这些信息。

当创始人想要筹集资金时，潜在投资者可能会通过 EDGAR 研究其发行的证券。Form D 申报让投资者了解私募情况，帮助他们通过诸如初创企业过去的发行情况、当前发行的任何过往销售、公司收入以及管理层的经验和背景等因素来评估投资机会。

谁需要提交 SEC Form D？应该在何时提交？

无论是私有公司还是上市公司，都必须在根据 D 项条例豁免进行的首次证券销售后 15 天内向 SEC 提交 Form D。如果截止日期恰逢周末或节假日，则顺延至下一个工作日。

对于希望在不进行全面注册公开发行的情况下筹集资金的初创企业而言，常见的融资策略（例如发行 未来股权简单协议（SAFE）和定价股权融资轮）都可能需要提交 Form D。您的公司能否申请 D 项条例豁免以及何时必须提交 Form D，将取决于您计划筹集多少资金、向谁出售证券，以及是否打算对您的发行进行公开宣传。

以下是一些阐明谁可以申请豁免以及谁必须提交 Form D 的规则。

规则 504

根据 D 项条例的规则 504，公司可以在 12 个月内筹集高达 1000 万美元的资金，并免除这些销售的 SEC 注册。它可以向合格投资者和非合格投资者出售证券，并通常能对其融资轮进行广告或市场推广。对于规模较小、更具体的融资轮来说，这可能是一个有用的工具。几乎所有类型的初创企业都可以利用规则 504 进行豁免发行。然而，也有一些例外情况，例如投资公司、尚未制定具体商业计划的公司，以及计划与未明业务进行合并或收购未明业务的公司。

规则 506

D 项条例的规则 506 允许公司筹集不限金额的资金，并有两种可能的豁免发行类型：

• 规则 506(b)： 公司可以向不限数量的合格投资者出售证券，但在 90 个日历日内最多只能向 35 名非合格投资者出售。此外，规则 506(b) 下的发行不能在任何地方进行广告宣传，这意味着创始人需要有人脉或潜在投资者网络来筹集资金。

• 规则 506(c)： 公司可以对规则 506(c) 下的发行进行广告宣传，这可能会将潜在的投资者群体扩展到创始人个人网络之外。然而，所有这些投资者都必须是合格投资者。

无论哪种情况，大多数依赖规则 506 豁免的初创企业无论融资轮规模多大，都需要提交 Form D。因此，包括亲朋好友在内的小型融资轮也包含在内。

融资轮期间有哪些触发 SEC Form D 申报的条件？

以下是在融资轮期间可能强制要求提交 SEC Form D 的几个条件：

• 接受第一张投资者支票： D 项条例发行的首次销售需要在 15 天内提交 Form D。据 SEC 称，首次销售日期是指发行中的第一位投资者“在合同上不可撤销地承诺投资”的日期（例如，他们开出了一张支票）。

• 完成一笔 SAFE 销售： SAFE 融资轮可以是滚动式的，这意味着它们可能会持续数月。但是，您必须在 SAFE 融资轮的首次销售后的 15 天内提交 Form D。

• 增加发行金额： 提交初始 Form D 后，您可以针对任何更改提交修正案。例如，如果您将发行金额增加 10% 以上，则必须提交修正案。对于较小幅度的增加或任何减少，无需提交修正案。

州级的证券法规，或“蓝天”法，也可能与联邦的 Form D 要求同时适用。提交州通知表的截止日期可能会有所不同。创始人可以参考北美证券管理者协会（NASAA）以获取有关州证券法的更多信息。

了解这些触发条件对于保持您的初创企业合规非常重要。SEC 鼓励投资者通过 EDGAR 进行尽职调查，而缺少 Form D 可能会被视为对潜在投资者的一个警告信号。

如何提交 Form D？

必须通过 SEC 的 EDGAR 系统在线提交 Form D。您不能提交纸质文件。许多创始人依靠法律顾问、兼职首席财务官（CFO）或公司组建平台的支持来避免出错。

以下是提交 Form D 的一般步骤：

• 创建 EDGAR 账户： 首次申报者必须通过提交 Form ID 来申请 EDGAR 访问权限。您将获得用于登录 EDGAR 系统的访问代码。

• 收集官方详细信息： 在填写 Form D 时，有一小时无活动自动登出的限制，因此提前汇总所有相关详细信息会很有帮助。SEC 建议首先在 Form D 纸质副本上准备一份草稿。

• 通过 SEC 的在线申报系统提交： 访问 SEC 的 OnlineForms 登录页面，使用您的 EDGAR 访问代码登录，然后从“Make a Filing”（进行申报）中选择“Form D”以提交您的通知。

申报不正确或未申报有哪些后果？

没有全职顾问或 CFO 的早期初创企业可能会发现在已提交的 Form D 中存在错误。通常，无法从 SEC 的 EDGAR 数据库中删除 Form D，但可以随时进行修正。

然而，未提交或迟交表格可能会产生后果，例如丧失豁免资格。缺少申报可能会在未来的融资尽职调查期间（当投资者调查过往融资轮次时）引发复杂情况。如果未提交蓝天法要求的州通知申报，也可能会受到处罚。

通常，SEC 建议错过了 Form D 截止日期的公司尽快提交申报。如果未提交申报，是否剥夺豁免资格由 SEC 酌情决定，因此鼓励创始人尽量遵守法规，并考虑针对其具体情况寻求法律建议。

创始人在 Form D 方面常犯的错误有哪些？

按时提交正确的 Form D 是发行证券公司的责任。以下是创始人可能在 Form D 上常犯的错误：

• 错过申报截止日期： 缺少 Form D 可能会导致 SEC 的处罚并降低投资者信任度。考虑设置与首次销售日期挂钩的日历提醒，以帮助您满足申报要求。尽早申报有助于防止错过截止日期。您甚至可以在出售任何证券之前就提交 Form D。

• 忘记修正申报： 不正确的 Form D 可能会误导投资者并使您的公司不符合 SEC 的要求。不过，您可以随时修正已提交的 Form D 申报以纠正错误。如果您增加了新投资者或将发行金额增加了 10% 以上，也必须进行修正。SEC 鼓励以诚实信用原则努力保持 Form D 申报的准确性。

• 忽视州级蓝天法： 未提交州通知申报可能会产生后果，具体取决于该州的证券法规。NASAA 维护着一个电子申报库（EFD），以帮助您提交州通知和申报费用。

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关于 SEC Form D 的常见问题解答