タームシートは、価格決定を伴う資金追加ラウンドにおける創業者と投資家間の交渉の出発点となります。これは、スタートアップの評価額、提案された投資額、残余財産優先分配権、比例配分権、ノーショップ期間など、潜在的な取引の主要条件をまとめたドキュメントです。条件のほとんどに法的拘束力はありませんが、投資家の資金追加の意図を示すものです。

以下では、タームシートの概要、タームシートに記載される可能性のある主要条件、投資家との交渉プロセスの仕組み、およびタームシートと Simple Agreement for Future Equity (SAFE) の違いについて説明します。

この記事でわかること

• タームシートとは、価格決定を伴う資金調達ラウンドに対して投資家が提案する主要条件をまとめた、法的拘束力のない概要です。契約が最終決定される前に、投資家と創業者間で交渉を開始する出発点として機能します。

• 残余財産優先分配権、希薄化防止条項、および取締役会の議席割り当ては、初期の資金追加ラウンドを超えて、創業者の経済的利益、意思決定権、および事業の方向性に対するコントロールに影響を与える可能性があります。

• 条件について交渉し合意した後、投資家はデューデリジェンスを完了します。その後、法的ドキュメントが作成されてすべての当事者によって署名され、資金追加ラウンドが終了します。

• 設立済みのスタートアップは、創業者と投資家が企業の評価額、ガバナンス、および所有権について合意する必要があるため、一般的にタームシートを使用します。プレシードおよびシード段階のスタートアップは、タームシートよりも迅速かつ安価であり、当事者が評価額に合意する必要がないため、通常 SAFE を使用します。

タームシートの概要と重要性

タームシートとは、資金調達ラウンドに対して投資家が提案する主要条件の法的拘束力のない概要です。価格決定を伴う資金追加ラウンドの合意を最終決定するための法的ドキュメントが作成される前に、投資家と創業者間で交渉を開始する出発点として機能します。提案された評価額、拒否権条項、希薄化防止権など、条項のほとんどに法的拘束力はありません。ただし、すべての当事者がドキュメントに署名すると、一部の条項 (機密保持、ノーショップ期間など) に法的強制力を持たせることができます。

創業者が理解しておくべき主要条件

タームシートに記載される条件はさまざまですが、一般的なものとして以下が含まれます。

• 評価額: 当事者は、投資前のスタートアップの価値 (プレマネー) と、投資家の資金を受け取った後の価値 (ポストマネー) について合意します。

• 投資額: 投資家は、どれほどの資金追加を提供する意向があるかを開示します。タームシートには、投資家が株式を売却できるようになるまでに投資を継続しなければならない期間が規定されることもあります。

• 残余財産優先分配権: 企業が売却、解散、または株式公開された場合、残余財産優先分配権により、投資家、創業者、および従業員が支払いを受ける順序と受け取る金額が決定されます。この条項は通常、企業が破綻した場合や予想を下回る価格で売却され、全員に返済する十分な資金がない場合に、投資家を保護するのに役立ちます。

• 比例配分権: この権利により、現在の投資家は、スタートアップが新規の投資家を受け入れる前に、将来の資金追加ラウンドに参加する機会を得られます。既存の投資家は将来のラウンドに投資する義務はありませんが、比例配分権を行使することで、所有持分を維持し、投資の希薄化を防ぐことができます。

• 希薄化防止権: その後の資金追加ラウンドがより低い評価額で行われる場合 (これは「ダウンラウンド」と呼ばれます)、初期の投資家の株式の価値は、より高い評価額で行われる資金調達ラウンド時よりも低くなります。希薄化防止権は、投資家が損失を最小限に抑え、所有持分をより多く維持するのに役立ちます。

• 取締役会の構成: スタートアップの取締役会に任命された人々は、企業の日常的な業務と将来の意思決定を管理します。

• 拒否権条項: 優先株主は、清算イベントの開始や新たな資金調達ラウンドの開始など、スタートアップによる特定のアクションを阻止することができます。投資家は多くの場合、優先株式を受け取り、拒否権条項によって同意できない活動をブロックできます。

• ノーショップ期間: ノーショップ期間中は、創業者が新しい投資家と交渉することが禁止されるため、スタートアップの資金調達能力が阻害される可能性があります。ノーショップ期間の長さは通常、30 ～ 60 日です。

• 機密保持: 交渉に関与するすべての当事者は、取引の潜在的な条件を開示せず、企業のすべての機密情報および専有情報を非公開に保つことに合意します。

• 創業者のベスティングスケジュール: このスケジュールは、創業者に付与された株式がベスティングされる時期の概要を示します。投資家は、元の創業者が引き続き企業に関与する可能性を高めるために、より長いタイムラインを望む場合があります。創業者は、ビジネスに強力なリターンをもたらす可能性があることを示すことができれば、資金追加ラウンドの終了直後に株式の一部がベスティングされるようにするなど、より短いベスティングスケジュールの交渉で成功する可能性が高くなります。

創業者のコントロールと希薄化に最も影響を与える可能性のある条件

取引条件を交渉する際は、経済的利益と意思決定権に影響を与える可能性のある項目に特に注意を払う必要があります。

残余財産優先分配権

残余財産優先分配権により、企業の清算または売却のイベントにおいて、株主が支払いを受ける順序と受け取る金額が決定されます。投資家は通常、優先株式を受け取るため、イグジット時に最初に支払いを受けます。ただし、普通株主の前に受け取る金額は、残余財産優先分配権がどのように構成されているかによって異なります。

投資家が非参加型の残余財産優先分配権を保有しており、清算イベントが発生した場合、投資家はその残余財産優先分配権 (および未払い配当金) に従って支払いを受けるか、優先株式を普通株式に転換して株価で売却するかを選択できます。残余財産優先分配権は多くの場合、元の投資の倍数 (1 倍、2 倍、3 倍など) として表されます。

たとえば、投資家は 1,000 万ドルの資金追加と引き換えに、企業の 25% の所有持分を受け取り、1 倍の残余財産優先分配権を保有する場合があります。スタートアップが 3,500 万ドルで売却された場合、投資家は 1,000 万ドルの投資を回収するか、株式を普通株式に転換して収益の 25% である 875 万ドルを受け取るかを選択できます。投資家は、最大のリターンを提供するオプションを選択します。

参加型の残余財産優先分配権の場合、投資家は残余財産優先分配権を獲得し、比例配分権を行使できます。つまり、他の投資家が支払いを受ける前に、企業の所有持分を売却することもできます。上記の例を使用すると、同じ投資家は最初の 1,000 万ドルの投資を取り戻すことになります。また、残りの 2,500 万ドルの 25% (625 万ドル) も受け取り、合計で 1,625 万ドルになります。

希薄化防止による保護

希薄化防止による保護は、スタートアップが以前の資金調達ラウンドよりも低い評価額で資金を調達する際に発生する可能性のある損失から投資家を守るのに役立ちます。ただし、投資家に対する保護が手厚くなるほど、創業者や従業員に対する保護は少なくなります。これらの条件がどのように交渉されるかは、創業者、投資家、および従業員の将来の所有持分だけでなく、将来のラウンドにおけるスタートアップの資金調達能力にも影響を与える可能性があります。

取締役会の議席割り当て

取締役会のメンバーは、次の資金追加ラウンドをいつ調達するか、定款を修正するかどうか、新プロダクトをローンチするかどうかなど、企業に関する主要な決定を下す権限を持っています。創業者、投資家、独立委員のバランスを維持することで、創業者から投資家にコントロールを移しすぎることなく、スタートアップの成長に役立つ投資家の経験、専門知識、つながりを確実に活用できます。投資家に割り当てる議席が多すぎると、創設メンバーを企業から投票で追い出す権限を投資家に与えてしまう可能性があります。

タームシートの交渉は、当面の資金調達の必要性だけに関するものではありません。スタートアップの長期的な資金追加とビジネスの目標も表しています。今日交渉する条件は、将来の資金追加ラウンドの先例となる可能性があるため、スタートアップの支援を専門とする弁護士と協力する価値があります。これにより、経済的利益と意思決定権を保護することができます。

タームシートの交渉プロセスの仕組み

最初のタームシートを受け取った後、契約書を作成する前にリード投資家と協力して条件を最終決定します。おそらくすべての項目を交渉する必要はないため、経済的利益と企業のコントロールに最も影響を与える項目 (取締役会の構成、希薄化防止条項、比例配分権、およびその他の拒否権条項など) に焦点を当てることを検討してください。

すべての当事者が条件に合意すると、創業者と投資家はタームシートに署名します。その後、投資家はデューデリジェンスを完了します。これには多くの場合、財務諸表、法的構造、知的財産 (IP)、顧客契約、およびチームの資格情報のレビューが含まれます。その後、法的ドキュメントが作成されます。契約が署名されると、資金追加ラウンドが正式に終了し、投資家はスタートアップに資金を送金します。

価格決定を伴うラウンドのタームシートと SAFE: その違い

タームシートと SAFE の主な違いは、資金追加ラウンドを完了する前に、タームシートでは投資家と創業者が企業の評価額、ガバナンス、所有権について合意する必要があるのに対し、SAFE ではその必要がないことです。タームシートには通常、交渉を必要とするより詳細で複雑な条件が含まれており、合意に達するまでの時間が長くなる可能性があるため、一般的に設立済みのスタートアップで利用されます。

SAFE は評価キャップ、ディスカウント、および最恵国 (MFN) 条項の 3 つの主要条件のみに依存しているため、タームシートよりもシンプルです。これにより、プレシードおよびシード段階のスタートアップは、最初の価格決定を伴うラウンドの前に迅速に資金を調達することができます。SAFE はタームシートよりも迅速かつ安価であるため、初期段階の米国のスタートアップにとって最も一般的な手段です。

タームシートの読み方の簡略化された例

以下は、投資家が提案する可能性のある主要条件を示す、タームシートのテンプレートの短縮版です。

この例では、2,000 万ドルを投資した後、ベンチャーキャピタル企業は会社の 20% の所有権と非参加型の残余財産優先分配権を獲得します。これにより、投資家にはダウンサイドプロテクションが、創業者と従業員にはアップサイドプロテクションが提供されます。

残余財産優先分配権を当初の投資額の 2 倍または 3 倍に変更するか、参加型に変更すると、投資家にとってより大きなアップサイドの可能性がもたらされます。ただし、会社が破綻したり予想より低額で売却されたりした場合に、創業者や従業員が収益の分配を受け取れない可能性が高くなります。

取締役会における創業者と投資家の数が同数である場合、独立役員が決定票を投じる権限を持ちます。通常は、スタートアップのステージによって取締役会の構成が決定されます。初期のステージでは、取締役会の構成は創業者に有利になることが多いですが、後のステージでは、コントロール権が投資家に移行します。

条件をそのラウンドのステージおよび規模の一般的なベンチマークと比較することで、提案された条件の妥当性を判断し、署名する前に交渉すべき領域を特定できます。

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Atlas を使用して数分で開始

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EIN 到着前の銀行取引と支払い

法人設立後、Atlas により EIN 申請が自動的に行われます。Atlas では EIN 取得前の支払いと銀行取引が可能になるため、待機することなくすぐに支払いの受け付けと取引を開始できます。社会保障番号 (SSN) を持つアメリカの創業者は、通常、IRS による迅速な処理の対象となります。

83(b) 税務選択の自動申請

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タームシートに関するよくあるご質問