Ein Term Sheet ist der Ausgangspunkt für Verhandlungen zwischen Foundern und Investoren in einer bepreisten Finanzierungsrunde. Es ist ein Dokument, das die wichtigsten Bedingungen eines potenziellen Deals zusammenfasst, einschließlich der Bewertung eines Start-ups, des vorgeschlagenen Investitionsbetrags, der Liquidationspräferenzen, der Pro-rata-Rechte, der No-Shop-Fristen und mehr. Die meisten Bedingungen sind nicht rechtlich bindend, signalisieren jedoch die Absicht eines Investors, eine Finanzierung bereitzustellen.

Im Folgenden besprechen wir, was ein Term Sheet ist, welche wichtigen Bedingungen darin enthalten sein können, wie der Verhandlungsprozess mit Investoren abläuft und wie sich ein Term Sheet von einem Simple Agreement for Future Equity (SAFE) unterscheidet.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Ein Term Sheet ist eine unverbindliche Zusammenfassung der wichtigsten Bedingungen, die ein Investor für eine bepreiste Finanzierungsrunde vorschlägt. Es dient als Ausgangspunkt für Verhandlungen zwischen Investoren und Foundern, bevor die Vereinbarung finalisiert wird.

• Liquidationspräferenzen, Verwässerungsschutzbestimmungen und die Zuteilung von Vorstandssitzen können das wirtschaftliche Interesse, die Entscheidungsmacht und die Kontrolle eines Founders über die Ausrichtung des Unternehmens über die anfängliche Finanzierungsrunde hinaus beeinflussen.

• Nach der Verhandlung und Einigung über die Bedingungen führen die Investoren ihre Due Diligence durch, bevor die rechtlichen Dokumente entworfen und von allen Parteien unterzeichnet werden und die Finanzierungsrunde abgeschlossen wird.

• Etablierte Start-ups verwenden in der Regel Term Sheets, da sie erfordern, dass sich Founder und Investoren auf die Bewertung, die Unternehmensführung und die Eigentumsrechte eines Unternehmens einigen. Pre-Seed- und Seed-Start-ups verwenden typischerweise SAFEs, da sie schneller und günstiger als Term Sheets sind und nicht erfordern, dass sich die Parteien auf eine Bewertung einigen.

Was ist ein Term Sheet und warum ist es wichtig?

Ein Term Sheet ist ein unverbindlicher Entwurf der wichtigsten Bedingungen, die ein Investor für eine Finanzierungsrunde vorschlägt. Es dient als Ausgangspunkt für Verhandlungen zwischen Investoren und Foundern, bevor rechtliche Dokumente entworfen werden, um eine Vereinbarung für eine bepreiste Finanzierungsrunde zu finalisieren. Die meisten Bestimmungen – einschließlich der vorgeschlagenen Bewertung, der Schutzbestimmungen und der Verwässerungsschutzrechte – sind nicht rechtlich bindend. Einige Klauseln (z. B. Vertraulichkeit, No-Shop-Fristen) können jedoch durchsetzbar sein, sobald alle Parteien das Dokument unterzeichnen.

Welche wichtigen Bedingungen sollten Founder verstehen?

Die Bedingungen, die Sie in einem Term Sheet sehen könnten, können variieren, aber zu den häufigsten gehören die folgenden:

• Bewertung: Die Parteien einigen sich darauf, wie viel das Start-up vor der Investition wert ist (Pre-Money) und wie viel es nach Erhalt der Investorengelder wert sein wird (Post-Money).

• Investitionsbetrag: Investoren legen offen, wie viel Finanzierung sie bereitzustellen bereit sind. Ein Term Sheet könnte auch festlegen, wie lange Investoren investiert bleiben müssen, bevor sie ihre Anteile verkaufen können.

• Liquidationspräferenz: Wenn ein Unternehmen verkauft oder aufgelöst wird oder an die Börse geht, bestimmen Liquidationspräferenzen die Reihenfolge, in der Investoren, Founder und Mitarbeitende bezahlt werden, und wie viel Geld sie erhalten. Diese Bestimmung hilft im Allgemeinen, Investoren zu schützen, wenn das Unternehmen scheitert oder für weniger als erwartet verkauft wird und nicht genügend Geld vorhanden ist, um alle auszuzahlen.

• Pro-rata-Rechte: Diese Rechte geben aktuellen Investoren die Möglichkeit, sich an zukünftigen Finanzierungsrunden zu beteiligen, bevor ein Start-up neue Investoren hinzuzieht. Bestehende Investoren sind nicht verpflichtet, in zukünftige Runden zu investieren, aber die Ausübung ihrer Pro-rata-Rechte ermöglicht es ihnen, ihre Eigentumsanteile zu behalten, und hilft, eine Verwässerung ihrer Investitionen zu verhindern.

• Verwässerungsschutzrechte: Wenn nachfolgende Finanzierungsrunden zu einer niedrigeren Bewertung stattfinden (diese werden als „Down Rounds“ bezeichnet), sind die Anteile früherer Investoren weniger wert, als sie es bei einer Finanzierungsrunde zu einer höheren Bewertung wären. Verwässerungsschutzrechte helfen Investoren, Verluste zu minimieren und mehr von ihren Eigentumsanteilen zu behalten.

• Zusammensetzung des Vorstands: Die Personen, die Sie in den Vorstand Ihres Start-ups berufen, kontrollieren das Tagesgeschäft und die zukünftige Entscheidungsfindung für das Unternehmen.

• Schutzbestimmungen: Vorzugsaktionäre können ein Start-up daran hindern, bestimmte Maßnahmen zu ergreifen, wie z. B. die Einleitung eines Liquidationsereignisses und den Start einer neuen Finanzierungsrunde. Investoren erhalten häufig Vorzugsaktien, und Schutzbestimmungen ermöglichen es ihnen, Aktivitäten zu blockieren, mit denen sie nicht einverstanden sind.

• No-Shop-Frist: No-Shop-Fristen hindern Founder daran, mit neuen Investoren zu sprechen, was die Fähigkeit eines Start-ups, Gelder zu beschaffen, einschränken kann. Die Dauer von No-Shop-Fristen liegt typischerweise zwischen 30 und 60 Tagen.

• Vertraulichkeit: Alle an der Verhandlung beteiligten Parteien stimmen zu, die potenziellen Bedingungen des Deals nicht offenzulegen und alle sensiblen und proprietären Unternehmensinformationen geheim zu halten.

• Vesting-Plan für Founder: Dieser Plan legt fest, wann Anteile, die Foundern gewährt wurden, unverfallbar werden. Investoren bevorzugen möglicherweise längere Zeitrahmen, um die Wahrscheinlichkeit zu erhöhen, dass die ursprünglichen Founder weiterhin im Unternehmen involviert bleiben. Founder könnten bei der Aushandlung eines kürzeren Vesting-Plans erfolgreicher sein, einschließlich der Möglichkeit, dass ein Teil der Anteile sofort nach Abschluss der Finanzierungsrunde unverfallbar wird, wenn sie nachweisen können, dass ihr Unternehmen das Potenzial hat, hohe Renditen zu erzielen.

Welche Bedingungen können die Kontrolle und Verwässerung von Foundern am meisten beeinflussen?

Wenn Sie die Bedingungen eines Deals aushandeln, sollten Sie besonders auf die Punkte achten, die Ihr finanzielles Interesse und Ihre Entscheidungsmacht beeinflussen können.

Liquidationspräferenzen

Liquidationspräferenzen bestimmen die Reihenfolge, in der Aktionäre im Falle einer Liquidation oder eines Verkaufs des Unternehmens bezahlt werden, und wie viel sie erhalten. Da Investoren typischerweise Vorzugsaktien erhalten, werden sie bei einem Exit in der Regel zuerst bezahlt. Der Betrag, den sie vor den Stammaktionären erhalten, hängt jedoch davon ab, wie ihre Liquidationspräferenzen strukturiert sind.

Wenn ein Investor eine nicht teilnehmende Liquidationspräferenz hält und ein Liquidationsereignis eintritt, kann er sich entweder gemäß seiner Liquidationspräferenz (zuzüglich unbezahlter Dividenden) auszahlen lassen oder seine Vorzugsaktien in Stammaktien umwandeln und diese zum Aktienpreis verkaufen. Liquidationspräferenzen werden oft als Vielfaches (z. B. 1x, 2x, 3x) der ursprünglichen Investition ausgedrückt.

Zum Beispiel könnte ein Investor im Austausch für eine Finanzierung von 10 Millionen $ eine Beteiligung von 25 % an einem Unternehmen erhalten und eine 1x-Liquidationspräferenz halten. Wenn das Start-up für 35 Millionen $ verkauft wird, kann der Investor wählen, ob er seine Investition von 10 Millionen $ zurückerhält oder seine Anteile in Stammaktien umwandelt und 25 % oder 8,75 Millionen $ des Erlöses erhält. Investoren werden die Option wählen, die die größte Rendite bietet.

Mit einer teilnehmenden Liquidationspräferenz erhält ein Investor seine Liquidationspräferenz und kann seine Pro-rata-Rechte ausüben. Das bedeutet, dass er auch seine Beteiligung an dem Unternehmen verkaufen darf, bevor andere Investoren bezahlt werden. Im obigen Beispiel würde derselbe Investor seine anfängliche Investition von 10 Millionen $ zurückerhalten. Er würde außerdem 25 % oder 6,25 Millionen $ der verbleibenden 25 Millionen $ erhalten, was insgesamt 16,25 Millionen $ entspricht.

Verwässerungsschutz

Der Verwässerungsschutz hilft, Investoren vor Verlusten zu schützen, die auftreten können, wenn ein Start-up Gelder zu einer niedrigeren Bewertung beschafft als in früheren Finanzierungsrunden. Je mehr Schutz es jedoch für Investoren gibt, desto weniger gibt es für Founder und Mitarbeitende. Wie diese Bedingungen ausgehandelt werden, kann sich auf die zukünftigen Eigentumsanteile von Foundern, Investoren und Mitarbeitenden sowie auf die Fähigkeit eines Start-ups auswirken, in zukünftigen Runden Gelder zu beschaffen.

Zuteilung von Vorstandssitzen

Vorstandsmitglieder haben die Befugnis, wichtige Entscheidungen über Ihr Unternehmen zu treffen, einschließlich der Frage, wann eine weitere Finanzierungsrunde durchgeführt werden soll, ob die Satzung geändert werden soll, ob ein neues Produkt eingeführt werden soll und mehr. Die Wahrung eines Gleichgewichts zwischen Foundern, Investoren und unabhängigen Mitgliedern trägt dazu bei, dass Sie die Erfahrung, das Fachwissen und die Verbindungen von Investoren nutzen können, die das Wachstum Ihres Start-ups fördern, ohne zu viel Kontrolle von den Foundern auf die Investoren zu übertragen. Die Vergabe zu vieler Sitze an Investoren könnte diesen die Macht geben, Gründungsmitglieder aus dem Unternehmen abzuwählen.

Bei Verhandlungen über ein Term Sheet geht es um mehr als nur um Ihren unmittelbaren Bedarf zur Geldbeschaffung. Sie repräsentieren auch die langfristigen Finanzierungs- und Geschäftsziele Ihres Start-ups. Da die Bedingungen, die Sie heute aushandeln, einen Präzedenzfall für zukünftige Finanzierungsrunden schaffen können, lohnt es sich, mit einem Anwalt zusammenzuarbeiten, der sich auf die Unterstützung von Start-ups spezialisiert hat. Dies kann dazu beitragen, Ihr wirtschaftliches Interesse und Ihre Entscheidungsmacht zu schützen.

Wie funktioniert der Verhandlungsprozess für ein Term Sheet?

Nachdem Sie das anfängliche Term Sheet erhalten haben, arbeiten Sie mit dem Hauptinvestor zusammen, um die Bedingungen zu finalisieren, bevor Sie den Vertrag entwerfen. Sie müssen wahrscheinlich nicht jeden Punkt aushandeln. Konzentrieren Sie sich daher auf diejenigen, die den größten Einfluss auf Ihr finanzielles Interesse und die Kontrolle über das Unternehmen haben (z. B. die Zusammensetzung des Vorstands, Verwässerungsschutzbestimmungen, Pro-rata-Rechte und andere Schutzbestimmungen).

Wenn alle Parteien den Bedingungen zugestimmt haben, unterzeichnen die Founder und Investoren das Term Sheet. Die Investoren führen dann ihre Due Diligence durch, die häufig eine Überprüfung der Jahresabschlüsse, der rechtlichen Struktur, des geistigen Eigentums (IP), der Kundenverträge und der Referenzen des Teams umfasst. Danach werden die rechtlichen Dokumente entworfen. Wenn der Vertrag unterzeichnet ist, wird die Finanzierungsrunde formell abgeschlossen und die Investoren übertragen die Gelder an das Start-up.

Term Sheets für bepreiste Runden im Vergleich zu SAFEs: Was ist der Unterschied?

Der Hauptunterschied zwischen einem Term Sheet und einem SAFE besteht darin, dass ein Term Sheet erfordert, dass sich Investoren und Founder auf die Bewertung, die Unternehmensführung und die Eigentumsrechte eines Unternehmens einigen, bevor die Finanzierungsrunde abgeschlossen werden kann, während dies bei einem SAFE nicht der Fall ist. Term Sheets sind im Allgemeinen etablierten Start-ups vorbehalten, da sie detailliertere und komplexere Bedingungen enthalten, die typischerweise Verhandlungen erfordern und die Zeit bis zum Erreichen einer Einigung verlängern können.

Ein SAFE ist einfacher als ein Term Sheet, da es sich auf nur drei Hauptbedingungen stützt: Bewertungsobergrenzen, Rabatte und Meistbegünstigungsklauseln (MFN). Dies ermöglicht es Pre-Seed- und Seed-Start-ups, schnell Kapital zu beschaffen, bevor die erste bepreiste Runde stattfindet. Ein SAFE ist das häufigste Instrument für US-amerikanische Start-ups in der Frühphase, da es schneller und günstiger ist als ein Term Sheet.

Was ist ein vereinfachtes Beispiel dafür, wie man ein Term Sheet liest?

Hier ist eine verkürzte Version einer Term-Sheet-Vorlage, die die wichtigsten Bedingungen zeigt, die ein Investor vorschlagen könnte.

In diesem Beispiel hält eine Venture Capital-Firma nach einer Investition von 20 Millionen USD eine Beteiligung von 20 % an dem Unternehmen und eine nicht partizipierende Liquidationspräferenz. Dies bietet den Investorinnen und Investoren einen Schutz vor Verlusten und den Gründerinnen und Gründern sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern eine Absicherung der Gewinnchancen.

Die Änderung der Liquidationspräferenz auf das Zwei- oder Dreifache (2x oder 3x) der ursprünglichen Investition oder die Umwandlung in eine partizipierende Präferenz würde den Investorinnen und Investoren mehr Gewinnpotenzial bieten. Allerdings würde dies die Wahrscheinlichkeit erhöhen, dass Gründerinnen und Gründer sowie Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter keine Auszahlung erhalten würden, falls das Unternehmen scheitert oder für weniger als erwartet verkauft wird.

Bei einer gleichen Anzahl von Gründerinnen und Gründern sowie Investorinnen und Investoren im Vorstand hat das unabhängige Mitglied die Befugnis, die entscheidende Stimme abzugeben. Die Phase des Start-ups bestimmt im Allgemeinen die Zusammensetzung des Vorstands. In früheren Phasen begünstigt die Zusammensetzung des Vorstands oft die Gründerinnen und Gründer, während sich die Kontrolle in späteren Phasen auf die Investorinnen und Investoren verlagert.

Ein Vergleich der Konditionen mit typischen Richtwerten für die Phase und Größe der Runde kann Ihnen dabei helfen, festzustellen, wie angemessen die vorgeschlagenen Konditionen sind, und Bereiche zu identifizieren, in denen eine Verhandlung vor der Unterzeichnung sinnvoll ist.

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