Una hoja de términos es el punto de partida de las negociaciones entre los fundadores y los inversores en una ronda de financiamiento con precio. Es un documento que resume los términos clave de un posible acuerdo, incluida la valoración de una startup, el monto de inversión propuesto, las preferencias de liquidación, los derechos prorrateados, los períodos de exclusividad y más. La mayoría de los términos no son legalmente vinculantes, pero indican la intención de un inversor de proporcionar fondos.

A continuación, analizaremos qué es una hoja de términos, los términos clave que podrías ver en una, cómo funciona el proceso de negociación con los inversores y en qué se diferencia una hoja de términos de un acuerdo simple de capital futuro (SAFE).

Conclusiones principales

• Una hoja de términos es un resumen no vinculante de los términos clave que propone un inversor para una ronda de financiamiento con precio. Sirve como punto de partida para las negociaciones entre los inversores y los fundadores antes de que se finalice el acuerdo.

• Las preferencias de liquidación, las disposiciones antidilución y la asignación de puestos en la junta pueden afectar el interés económico, el poder de toma de decisiones y el control del fundador sobre la dirección de la empresa más allá de la ronda de financiamiento inicial.

• Después de negociar y acordar los términos, los inversores completarán su diligencia debida antes de que todas las partes redacten y firmen los documentos legales y se cierre la ronda de financiamiento.

• Las startups establecidas generalmente usan hojas de términos porque requieren que los fundadores y los inversores acuerden la valoración, la gobernanza y los derechos de propiedad de una empresa. Las startups presemilla y semilla suelen usar SAFE porque son más rápidos y económicos que las hojas de términos y no requieren que las partes acuerden una valoración.

¿Qué es una hoja de términos y por qué es importante?

Una hoja de términos es un resumen no vinculante de los términos clave que propone un inversor para una ronda de financiamiento. Sirve como punto de partida para las negociaciones entre los inversores y los fundadores antes de redactar los documentos legales para finalizar un acuerdo de una ronda de financiamiento con precio. La mayoría de las disposiciones — incluidas la valoración propuesta, las disposiciones de protección y los derechos antidilución — no son legalmente vinculantes. Sin embargo, algunas cláusulas (p. ej., confidencialidad, períodos de exclusividad) pueden ser aplicables una vez que todas las partes firmen el documento.

Cuáles son los términos clave que los fundadores deben entender

Los términos que podrías ver en una hoja de términos pueden variar, pero los más comunes incluyen los siguientes:

• Valoración: Las partes acuerdan cuánto vale la startup antes de la inversión (premoney) y cuánto valdrá después de recibir los fondos de los inversores (postmoney).

• Monto de la inversión: Los inversores revelan cuántos fondos están dispuestos a proporcionar. Una hoja de términos también podría estipular cuánto tiempo deben permanecer invertidos los inversores antes de poder vender sus acciones.

• Preferencia de liquidación: Si una empresa se vende, se disuelve o sale a bolsa, las preferencias de liquidación dictan el orden en que los inversores, los fundadores y los empleados reciben pagos y cuánto dinero reciben. Por lo general, esta disposición ayuda a proteger a los inversores si la empresa fracasa o se vende por menos de lo esperado y no hay suficiente dinero para reembolsar a todos.

• Derechos prorrateados: Estos derechos brindan a los inversores actuales la oportunidad de participar en futuras rondas de financiamiento antes de que una startup atraiga a nuevos inversores. No es obligatorio que los inversores existentes inviertan en rondas futuras, pero ejercer sus derechos prorrateados les permite mantener sus participaciones en la propiedad y ayuda a evitar la dilución de sus inversiones.

• Derechos antidilución: Cuando las rondas de financiamiento posteriores ocurren a una valoración más baja (se conocen como «rondas a la baja»), las acciones de los inversores anteriores valen menos de lo que valdrían durante una ronda de recaudación de fondos que ocurre a una valoración más alta. Los derechos antidilución ayudan a los inversores a minimizar las pérdidas y a mantener una mayor parte de sus participaciones en la propiedad.

• Composición de la junta: Las personas que nombras para la junta directiva de tu startup controlan las operaciones diarias y la futura toma de decisiones de la empresa.

• Disposiciones de protección: Los accionistas preferentes pueden evitar que una startup tome ciertas medidas, como iniciar un evento de liquidación y comenzar una nueva ronda de recaudación de fondos. Los inversores reciben con frecuencia acciones preferentes, y las disposiciones de protección les permiten bloquear actividades con las que no están de acuerdo.

• Período de exclusividad: Los períodos de exclusividad impiden que los fundadores hablen con nuevos inversores, lo que puede inhibir la capacidad de una startup para recaudar fondos. La duración de los períodos de exclusividad generalmente oscila entre 30 y 60 días.

• Confidencialidad: Todas las partes involucradas en la negociación acuerdan no divulgar los posibles términos del acuerdo y mantener en privado toda la información corporativa confidencial y exclusiva.

• Calendario de adquisición de derechos del fundador: Este calendario describe cuándo se adquirirán los derechos de las acciones otorgadas a los fundadores. Los inversores podrían querer plazos más largos para aumentar la probabilidad de que los fundadores originales sigan involucrados en la empresa. Los fundadores podrían tener más éxito en la negociación de un calendario de adquisición de derechos más corto, lo que incluye la adquisición de una parte de las acciones tan pronto como se cierre la ronda de financiamiento, si pueden demostrar que su empresa tiene el potencial de generar grandes rendimientos.

Qué términos pueden afectar más el control del fundador y la dilución

Cuando negocies los términos de un acuerdo, querrás prestar especial atención a los elementos que pueden afectar tus intereses financieros y tu poder de toma de decisiones.

Preferencias de liquidación

Las preferencias de liquidación determinan el orden en que los accionistas reciben pagos en caso de liquidación o venta de la empresa y cuánto reciben. Debido a que los inversores suelen recibir acciones preferentes, por lo general, reciben el pago primero en una salida. Sin embargo, el monto que reciben antes que los accionistas comunes depende de cómo estén estructuradas sus preferencias de liquidación.

Cuando un inversor tiene una preferencia de liquidación no participante y se produce un evento de liquidación, puede recibir su pago de acuerdo con su preferencia de liquidación (más dividendos impagos) o convertir sus acciones preferentes en acciones comunes y venderlas al precio de la acción. Las preferencias de liquidación a menudo se expresan como un múltiplo (p. ej., 1x, 2x, 3x) de la inversión original.

Por ejemplo, a cambio de USD 10 millones en financiamiento, un inversor podría recibir una participación en la propiedad del 25 % en una empresa y tener una preferencia de liquidación de 1x. Si la startup se vende por USD 35 millones, el inversor puede elegir entre recuperar su inversión de USD 10 millones o convertir sus acciones en acciones comunes y obtener el 25 %, o USD 8.75 millones, de las ganancias. Los inversores seleccionarán la opción que proporcione el mayor rendimiento.

Con una preferencia de liquidación participante, un inversor obtiene su preferencia de liquidación y puede ejercer sus derechos prorrateados. Eso significa que también puede vender su participación en la propiedad de la empresa antes de que otros inversores reciban pagos. Usando el ejemplo anterior, el mismo inversor recuperaría su inversión inicial de USD 10 millones. También obtendría el 25 %, o USD 6.25 millones, de los USD 25 millones restantes, para un total de USD 16.25 millones.

Protección antidilución

La protección antidilución ayuda a proteger a los inversores de las pérdidas que pueden ocurrir cuando una startup recauda fondos a una valoración más baja que en rondas de recaudación de fondos anteriores. Sin embargo, cuanta más protección haya para los inversores, menos habrá para los fundadores y empleados. La forma en que se negocian estos términos puede afectar las futuras participaciones de propiedad de los fundadores, inversores y empleados, así como la capacidad de una startup para recaudar fondos en rondas futuras.

Asignación de puestos en la junta

Los miembros de la junta tienen el poder de tomar decisiones importantes sobre tu empresa, incluido cuándo recaudar otra ronda de financiamiento, si enmendar los estatutos, si lanzar un nuevo producto y más. Mantener un equilibrio entre los fundadores, los inversores y los miembros independientes ayuda a garantizar que puedas aprovechar la experiencia, los conocimientos y las conexiones de los inversores que pueden ayudar a que tu startup crezca, sin transferir demasiado control de los fundadores a los inversores. Asignar demasiados puestos a los inversores podría darles el poder de expulsar a los miembros fundadores de la empresa mediante una votación.

Las negociaciones de la hoja de términos son mucho más que tu necesidad inmediata de recaudar fondos. También representan los objetivos comerciales y de financiamiento a largo plazo de tu startup. Dado que los términos que negocies hoy pueden sentar un precedente para futuras rondas de financiamiento, vale la pena trabajar con un abogado especializado en ayudar a startups. Esto puede ayudar a proteger tus intereses económicos y tu poder de toma de decisiones.

Cómo funciona el proceso de negociación de la hoja de términos

Después de recibir la hoja de términos inicial, trabajarás con el inversor principal para finalizar los términos antes de redactar el contrato. Es probable que no tengas que negociar todos los puntos, así que considera enfocarte en los que tienen el mayor impacto en tus intereses financieros y el control de la empresa (p. ej., la composición de la junta, las disposiciones antidilución, los derechos prorrateados y otras disposiciones de protección).

Cuando todas las partes hayan acordado los términos, los fundadores y los inversores firman la hoja de términos. A continuación, los inversores completan su diligencia debida, que con frecuencia incluye una revisión de los estados financieros, la estructura legal, la propiedad intelectual (PI), los contratos de los clientes y las credenciales del equipo. Luego, se redactan los documentos legales. Cuando se firma el contrato, la ronda de financiamiento se cierra formalmente y los inversores transfieren los fondos a la startup.

Hojas de términos para rondas con precio frente a SAFE: ¿cuál es la diferencia?

La principal diferencia entre una hoja de términos y un SAFE es que una hoja de términos requiere que los inversores y los fundadores acuerden la valoración, la gobernanza y la propiedad de una empresa antes de que se pueda completar la ronda de financiamiento, mientras que un SAFE no lo hace. Las hojas de términos generalmente se reservan para startups establecidas porque incluyen términos más detallados y complejos que habitualmente requieren negociación y pueden extender el tiempo que lleva llegar a un acuerdo.

Un SAFE es más simple que una hoja de términos porque se basa solo en tres términos principales: límites de valoración, descuentos y cláusulas de nación más favorecida (NMF). Esto permite que las startups presemilla y semilla puedan recaudar capital rápidamente antes de la primera ronda con precio. Un SAFE es el instrumento más común para las startups de EE. UU. en etapa inicial porque es más rápido y económico que una hoja de términos.

¿Cuál es un ejemplo simplificado de cómo leer una hoja de términos?

Aquí tienes una versión abreviada de una plantilla de hoja de términos que muestra los términos clave que podría proponer un inversor.

En este ejemplo, tras invertir $20 millones, una firma de capital de riesgo tiene una participación del 20 % en la empresa y una preferencia de liquidación no participante. Esto brinda a los inversores protección contra el riesgo de pérdida y a los fundadores y empleados, protección contra alzas.

Cambiar la preferencia de liquidación a 2x o 3x la inversión original, o cambiar a una preferencia participante, proporcionaría al inversor un mayor potencial al alza. Sin embargo, aumentaría la probabilidad de que los fundadores y empleados no recibieran una transferencia (a cuenta bancaria) si la empresa fracasara o se vendiera por menos de lo esperado.

Con un número igual de fundadores e inversores en la junta, el miembro independiente tiene el poder de emitir el voto de desempate. La etapa de la startup suele determinar la composición de la junta. En las primeras etapas, la composición de la junta a menudo favorece a los fundadores, pero en etapas posteriores, el control se desplaza hacia los inversores.

Comparar los términos con los puntos de referencia habituales para la etapa y el tamaño de la ronda puede ayudarte a determinar cuán razonables son los términos propuestos e identificar las áreas en las que tiene sentido negociar antes de firmar.

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Preguntas frecuentes sobre las hojas de términos