Um term sheet é o ponto de partida para negociações entre fundadores e investidores em uma rodada de financiamento precificada. É um documento que resume os principais termos de um possível acordo, incluindo a avaliação de uma startup, o valor do investimento proposto, as preferências de liquidação, os direitos pro rata, os períodos de exclusividade (no-shop) e muito mais. A maioria dos termos não tem força de lei, mas indica a intenção de um investidor de fornecer financiamento.

Abaixo, vamos discutir o que é um term sheet, os principais termos que você pode encontrar nele, como funciona o processo de negociação com investidores e como um term sheet se diferencia de um Simple Agreement for Future Equity (SAFE).

Principais conclusões

• Um term sheet é um resumo sem força de lei dos principais termos que um investidor propõe para uma rodada de financiamento precificada. Ele serve como o ponto de partida para as negociações entre investidores e fundadores antes da finalização do acordo.

• As preferências de liquidação, as provisões antidiluição e a alocação de assentos no conselho podem afetar os interesses econômicos, o poder de decisão e o controle de um fundador sobre a direção da empresa além da rodada de financiamento inicial.

• Após a negociação e a concordância com os termos, os investidores concluirão sua due diligence antes que os documentos jurídicos sejam elaborados e assinados por todas as partes e a rodada de financiamento seja encerrada.

• Startups estabelecidas geralmente usam term sheets porque eles exigem que fundadores e investidores concordem com a avaliação, a governança e os direitos de propriedade de uma empresa. Startups em estágios pré-seed e seed normalmente usam SAFEs porque são mais rápidos e baratos do que term sheets e não exigem que as partes concordem com uma avaliação.

O que é um term sheet e por que ele é importante?

Um term sheet é um esboço sem força de lei dos principais termos que um investidor propõe para uma rodada de financiamento. Ele serve como o ponto de partida para negociações entre investidores e fundadores antes que os documentos jurídicos sejam redigidos para finalizar um acordo para uma rodada de financiamento precificada. A maioria das disposições (incluindo a avaliação proposta, disposições de proteção e direitos antidiluição) não tem força de lei. No entanto, algumas cláusulas (por exemplo, confidencialidade, períodos de exclusividade) podem ser aplicáveis quando todas as partes assinarem o documento.

Quais são os principais termos que os fundadores devem entender?

Os termos que você pode ver em um term sheet variam, mas os mais comuns incluem os seguintes:

• Avaliação: As partes concordam sobre o valor da startup antes do investimento (premoney) e quanto ela valerá após receber os fundos do investidor (postmoney).

• Valor do investimento: Os investidores divulgam a quantia de financiamento que estão dispostos a fornecer. Um term sheet também pode estipular por quanto tempo os investidores devem permanecer investidos antes de poderem vender suas ações.

• Preferência de liquidação: Se uma empresa for vendida, dissolvida ou abrir o capital, as preferências de liquidação ditam a ordem em que investidores, fundadores e funcionários recebem pagamentos e quanto dinheiro eles recebem. Essa disposição geralmente ajuda a proteger os investidores se a empresa falir ou for vendida por menos do que o esperado e não houver dinheiro suficiente para pagar a todos.

• Direitos pro rata: Esses direitos oferecem aos investidores atuais a oportunidade de participar de rodadas de financiamento futuras antes que uma startup traga novos investidores. Os investidores existentes não são obrigados a investir em rodadas futuras, mas o exercício de seus direitos pro rata permite que mantenham suas participações acionárias e ajuda a evitar a diluição de seus investimentos.

• Direitos antidiluição: Quando rodadas de financiamento subsequentes ocorrem com uma avaliação mais baixa (conhecidas como "down rounds"), as ações dos primeiros investidores valem menos do que valeriam durante uma rodada de captação de recursos com uma avaliação mais alta. Os direitos antidiluição ajudam os investidores a minimizar as perdas e manter uma parte maior de suas participações acionárias.

• Composição do conselho: As pessoas que você nomeia para o conselho da startup controlam as operações diárias e as decisões futuras da empresa.

• Disposições de proteção: Os acionistas preferenciais podem impedir que uma startup tome certas medidas, como iniciar um evento de liquidação e começar uma nova rodada de captação de recursos. Os investidores frequentemente recebem ações preferenciais e as disposições de proteção permitem que eles bloqueiem atividades com as quais não concordam.

• Período de exclusividade: Os períodos de exclusividade (no-shop) impedem que os fundadores conversem com novos investidores, o que pode inibir a capacidade da startup de levantar fundos. A duração dos períodos de exclusividade varia geralmente de 30 a 60 dias.

• Confidencialidade: Todas as partes envolvidas na negociação concordam em não divulgar os possíveis termos do acordo e em manter a privacidade de todas as informações corporativas confidenciais e proprietárias.

• Cronograma de aquisição de direitos (vesting) do fundador: Este cronograma descreve quando as ações concedidas aos fundadores serão adquiridas. Os investidores podem querer prazos mais longos para aumentar a probabilidade de que os fundadores originais permaneçam envolvidos na empresa. Os fundadores podem ter mais sucesso na negociação de um cronograma de vesting mais curto, incluindo a aquisição de uma parte das ações assim que a rodada de financiamento for encerrada, se puderem mostrar que seu negócio tem o potencial de oferecer fortes retornos.

Quais termos podem afetar mais o controle e a diluição dos fundadores?

Ao negociar os termos de um acordo, você deve prestar atenção especial aos itens que podem afetar seu interesse financeiro e poder de decisão.

Preferências de liquidação

As preferências de liquidação determinam a ordem em que os acionistas são pagos no caso de uma liquidação ou venda da empresa e quanto eles recebem. Como os investidores normalmente recebem ações preferenciais, eles geralmente são os primeiros a serem pagos em uma saída. No entanto, o valor que recebem antes dos acionistas ordinários depende de como suas preferências de liquidação são estruturadas.

Quando um investidor detém uma preferência de liquidação não participativa e ocorre um evento de liquidação, ele pode ser pago de acordo com sua preferência de liquidação (mais dividendos não pagos) ou converter suas ações preferenciais em ações ordinárias e vendê-las pelo preço da ação. As preferências de liquidação geralmente são expressas como um múltiplo (por exemplo, 1x, 2x, 3x) do investimento original.

Por exemplo, em troca de US$ 10 milhões em financiamento, um investidor pode receber uma participação de 25% em uma empresa e manter uma preferência de liquidação de 1x. Se a startup for vendida por US$ 35 milhões, o investidor pode escolher entre recuperar seu investimento de US$ 10 milhões ou converter suas ações em ações ordinárias e obter 25%, ou US$ 8,75 milhões, dos recursos. Os investidores selecionarão a opção que oferece o maior retorno.

Com uma preferência de liquidação participativa, o investidor obtém sua preferência de liquidação e pode exercer seus direitos pro rata. Isso significa que ele também pode vender sua participação acionária na empresa antes que outros investidores sejam pagos. Usando o exemplo acima, o mesmo investidor receberia de volta seu investimento inicial de US$ 10 milhões. Ele também receberia 25%, ou US$ 6,25 milhões, dos US$ 25 milhões restantes, em um total de US$ 16,25 milhões.

Proteção antidiluição

A proteção antidiluição ajuda a proteger os investidores contra perdas que podem ocorrer quando uma startup levanta fundos com uma avaliação mais baixa do que em rodadas anteriores de captação de recursos. No entanto, quanto maior a proteção para os investidores, menor a proteção para fundadores e funcionários. A forma como esses termos são negociados pode afetar as futuras participações acionárias de fundadores, investidores e funcionários, bem como a capacidade de uma startup de levantar fundos em rodadas futuras.

Alocação de assentos no conselho

Os membros do conselho têm o poder de tomar decisões importantes sobre sua empresa, incluindo quando levantar outra rodada de financiamento, se devem alterar o estatuto, se devem lançar um novo produto e muito mais. Manter um equilíbrio entre fundadores, investidores e membros independentes ajuda a garantir que você possa aproveitar a experiência, o conhecimento e as conexões dos investidores que podem ajudar sua startup a crescer, sem transferir muito controle dos fundadores para os investidores. Alocar muitos assentos aos investidores pode dar a eles o poder de retirar os fundadores da empresa por meio de votação.

As negociações de term sheets envolvem mais do que apenas sua necessidade imediata de levantar fundos. Elas também representam o financiamento de longo prazo e as metas de negócios da sua startup. Como os termos que você negocia hoje podem abrir um precedente para futuras rodadas de financiamento, vale a pena trabalhar com um advogado especializado em ajudar startups. Isso pode ajudar a proteger seus interesses econômicos e seu poder de decisão.

Como funciona o processo de negociação de term sheets?

Depois de receber o term sheet inicial, você trabalhará com o investidor líder para finalizar os termos antes de redigir o contrato. Você provavelmente não precisará negociar todos os pontos, portanto, considere se concentrar naqueles que têm o maior impacto em seus interesses financeiros e no controle da empresa (por exemplo, a composição do conselho, provisões antidiluição, direitos pro rata e outras disposições de proteção).

Quando todas as partes concordam com os termos, os fundadores e investidores assinam o term sheet. Os investidores então concluem sua due diligence, que frequentemente inclui uma revisão de demonstrações financeiras, estrutura jurídica, propriedade intelectual (PI), contratos de clientes e credenciais da equipe. Em seguida, os documentos jurídicos são elaborados. Quando o contrato é assinado, a rodada de financiamento é formalmente encerrada e os investidores transferem os fundos para a startup.

Term sheets para rodadas precificadas e SAFEs: qual é a diferença?

A principal diferença entre um term sheet e um SAFE é que um term sheet exige que investidores e fundadores concordem com a avaliação, a governança e a propriedade de uma empresa antes que a rodada de financiamento possa ser concluída, enquanto um SAFE não. Os term sheets são geralmente reservados para startups estabelecidas porque incluem termos mais detalhados e complexos que normalmente exigem negociação e podem estender o tempo necessário para se chegar a um acordo.

Um SAFE é mais simples do que um term sheet porque se baseia em apenas três termos principais: limites de avaliação, descontos e cláusulas de nação mais favorecida (MFN). Isso permite que startups em estágios pré-seed e seed possam levantar capital rapidamente antes da primeira rodada precificada. Um SAFE é o instrumento mais comum para startups dos EUA em estágio inicial porque é mais rápido e mais barato do que um term sheet.

Qual é um exemplo simplificado de como ler um term sheet?

Aqui está uma versão abreviada de um modelo de term sheet que mostra os principais termos que um investidor pode propor.

Neste exemplo, após investir US$ 20 milhões, uma empresa de venture capital tem uma participação acionária de 20% na empresa e uma preferência de liquidação não participativa. Isso oferece proteção contra perdas para os investidores e proteção de ganhos para os fundadores e funcionários.

Mudar a preferência de liquidação para 2x ou 3x o investimento original ou alterá-la para uma preferência participativa daria ao investidor um maior potencial de ganho. No entanto, isso aumentaria a probabilidade de que os fundadores e funcionários não recebessem um repasse se a empresa falisse ou fosse vendida por menos do que o esperado.

Com o mesmo número de fundadores e investidores no conselho, o membro independente tem o poder de dar o voto de desempate. O estágio da startup geralmente determina a composição do conselho. Nos estágios iniciais, a composição do conselho muitas vezes favorece os fundadores, mas em estágios posteriores, o controle muda para os investidores.

Comparar os termos com os benchmarks típicos para o estágio e o tamanho da rodada pode ajudar você a determinar se os termos propostos são razoáveis e identificar áreas nas quais faz sentido negociar antes de assinar.

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Perguntas frequentes sobre term sheets